证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2022－009
广州白云山医药集团股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届
董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于 2022 年 3 月 8 日以书面或电邮方式
发出通知，本次会议于 2021 年 3 月 18 日（星期五）上午在中华人民共和国广
东省广州市荔湾区沙面北街 45 号公司会议室召开。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，其中，独立非执行董事黄显荣先生以通讯方式参加了会议；董事长李楚源先生主持了会议；本公司监事、中高级管理人员、律师及会计师列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审议、表决，会议审议通过如下议案：
1、本公司 2021 年年度报告及其摘要；
表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
2、本公司 2021 年度董事会报告；
表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
3、本公司 2021 年度财务报告；
表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
4、本公司 2021 年度审计报告；
表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
5、本公司 2021 年度利润分配及派息方案（有关内容详见公司日期为 2022
年 3 月 18 日、编号为 2022-008 的公告）；
本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
6、本公司 2022 年度财务经营目标及年度预算方案；
表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
7、本公司 2021 年度社会责任报告（全文载于上海证券交易所网站）；
表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
8、本公司 2021 年度内部控制评价报告（全文载于上海证券交易所网站）；
表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
9、关于 2022 年度本公司董事薪酬的议案；
9.1 关于董事长李楚源先生 2022 年度薪酬的议案
因本公司董事长李楚源先生在控股股东——广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）领取薪酬，故其在本公司领取的 2022 年度董事薪酬为人民币0 元。
表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，董
事李楚源先生就该项子议案回避表决。
9.2 关于副董事长杨军先生 2022 年度薪酬的议案
因本公司副董事长杨军先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的 2022 年度董事薪酬为人民币 0 元。
表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，董
事杨军先生就该项子议案回避表决。
9.3 关于副董事长程宁女士 2022 年度薪酬的议案
因本公司副董事长程宁女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的 2022 年度董事薪酬为人民币 0 元。
表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，董
事程宁女士就该项子议案回避表决。
9.4 关于执行董事刘菊妍女士 2022 年度薪酬的议案
因本公司执行董事刘菊妍女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的 2022 年度董事薪酬为人民币 0 元。
表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，董
事刘菊妍女士就该项子议案回避表决。
9.5 关于执行董事张春波先生 2022 年度薪酬的议案
因本公司执行董事张春波先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的 2022 年度董事薪酬为人民币 0 元。
表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，董
事张春波先生就该项子议案回避表决。
9.6 关于执行董事吴长海先生 2022 年度薪酬的议案
因本公司执行董事吴长海先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的 2022 年度董事薪酬为人民币 0 元。
表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，董
事吴长海先生就该项子议案回避表决。
9.7 关于执行董事黎洪先生 2022 年度薪酬的议案
因执行董事黎洪先生同时兼任本公司总经理，其在本公司领取的 2022 年度董事薪酬预计不超过人民币 1,800,000 元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，董
事黎洪先生就该项子议案回避表决。
9.8 关于独立非执行董事黄显荣先生 2022 年度薪酬的议案
独立非执行董事黄显荣先生在本公司领取的 2022 年度董事薪酬预计为人民币 120,000 元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，独
立非执行董事黄显荣先生就该项子议案回避表决。
9.9 关于独立非执行董事王卫红女士 2022 年度薪酬的议案
独立非执行董事王卫红女士在本公司领取的 2022 年度董事薪酬预计为人民币 120,000 元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，独
立非执行董事王卫红女士就该项子议案回避表决。
9.10 关于独立非执行董事陈亚进先生 2022 年度薪酬的议案
独立非执行董事陈亚进先生在本公司领取的 2022 年度董事薪酬预计为人民币 120,000 元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，独
立非执行董事陈亚进先生就该项子议案回避表决。
9.11 关于独立非执行董事黄民先生 2022 年度薪酬的议案
独立非执行董事黄民先生在本公司领取的 2022 年度董事薪酬预计为人民币120,000 元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，独
立非执行董事黄民先生就该项子议案回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
10、关于本公司控股子公司广州医药股份有限公司向银行申请综合授信额度及为其部分全资子公司银行综合授信额度提供担保的议案（有关内容详见公
司日期为 2022 年 3 月 18 日、编号为 2022-013 的公告）；
本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、关于本公司拟向银行申请不超过人民币 40 亿元综合授信额度的议案
同意本公司拟向银行申请不超过人民币 40 亿元综合授信额度，银行综合授信合同或协议等文件签署的有效期为：年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。同时，为简化银行借款手续，董事会授权董事长在本公司董事会批准的银行综合授信额度内，代表董事会签署单笔在上一期经审
计的净资产额 3%以下金额的有关借款文件。
表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
12、关于本公司与其控股子公司及控股子公司之间内部资金调剂业务的议案
同意本公司与合并报表范围内控股子公司之间，及经本公司批准的控股子公司之间开展内部资金调剂业务，业务涵盖的范围包括：内部借款、统借统还借款、银行委托借款、银行委托贷款等。内部资金调剂业务总金额为不超过人民币 30 亿元，签署合同的有效期限自年度董事会审议通过之日起一年以内。同时，为简化审批手续，缩短审批流程，董事会授权董事长签署相关文件。
表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
13、《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（全文载于上海证券交易所网站）
表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
14、关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
为促进公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，公司拟为公司及其董监高、全资/控股子公司及其董监高购买责任保险。具体方案如下：
1、投保人：广州白云山医药集团股份有限公司
2、被保险人：公司及其全资/控股子公司、公司及其全资/控股子公司的董事、监事及高级管理人员以及其他相关主体（具体以公司与保险公司最终确定的纳入范围内的子公司为准）
3、累计赔偿限额：人民币 2 亿元/年（具体以公司与保险公司最终协商确定的数额为准）
4、保费总额：具体以公司与保险公司最终协商确定的数额为准
5、保险期间：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述方案范围内办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他中介机构签署相关法
律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，全体董事均回避表决，独立非执行董事发表意见，本议案将直接提交公司股东大会审议。
15、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》相关条款的议案
（有关内容详见公司日期为 2022 年 3 月 18 日、编号为 2022-012 的公告）
表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
16、关于修订《广州白云山医药集团股份有限
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