证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2021－045
广州白云山医药集团股份有限公司
关于参与投资设立股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）拟出资8,900.00万元（人民币，下同）认购广州国资混改二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商注册为准，“合伙企业”、“混改二期基金”）有限合伙份额。
● 本公司本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资已经本公司2021年第三次战略发展与投资委员会会议审议通过。
● 主要风险：混改二期基金未能实现预期投资的风险；投资标的经营效果不及预期影响基金投资效益的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
本公司拟与广州科创国发产业基金管理有限公司（“科创国发”）、广州无线电集团有限公司（“无线电集团”）、广州市广商资本管理有限公司（“广商资本”）、广州珠江实业集团有限公司（“珠江实业”）、广州珠江啤酒股份有限公司（“珠江啤酒”）共同出资设立混改二期基金，并签署了《广州国资混改二期股权投资基金合伙企业
（有限合伙）之合伙协议》（“合伙协议”、“本协议”）。
混改二期基金主要围绕广州市混改项目；广州汽车制造、石化能源、装备制造等传统支出产业机制创新、混合改革、优化升级；IAB（新一代信息技术、人工智能、生物医药）产业与NEM（新能源、新材料）战略新兴产业等领域进行投资。混改二期基金计划总规模为4.07亿元，本公司作为有限合伙人拟出资8,900万元，占合伙企业的21.8673%份额。
（二）审议程序
本公司已于2021年7月15日召开了2021年第三次战略发展与投资委员会会议，审议通过《关于参与出资设立广州国资混改二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，同意上述事项。根据本公司《章程》等相关规定，本次参与投资设立混改二期基金属本公司战略发展与投资委员会决策权限内，无需提交本公司董事会/股东大会审议。
本次参与投资设立混改二期基金不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙人基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人
1、基本信息
名称：广州科创国发产业基金管理有限公司
住所：广州市天河区临江大道3号22楼
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙维元
注册资本：3,000万元
成立日期：2017年3月30日
经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;投资管理服务;风险投资;股权投资;股权投资管理
股权结构：广州国发资本管理有限公司持有科创国发91%股权，广州市科技金融综合服务中心有限责任公司持有科创国发9%股权。
2、登记备案情况：科创国发已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编码为：P1067734。
3、主要财务数据：根据经审计的财务数据，截至2020年12月31日，科创国发总资产为3,983.62万元，净资产为3,807.05万元；2020年，科创国发实现营业收入3,109.16万元，实现净利润782.03万元。
4、关联关系或其他利益的说明：科创国发与本公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有本公司股份，不存在拟增持本公司股份，不存在与本公司的相关利益安排，不存在与第三方影响本公司利益的其他安排。
（二）除本公司外的其他有限合伙人
1、广州无线电集团有限公司
住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：杨海洲
注册资本：100,000万元
成立日期：1981年2月2日
经营范围：企业总部管理;贸易咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;电气设备批发;
软件批发;通讯设备及配套设备批发;通用机械设备销售;电气机械设备销售;仪器仪表批发;电子产品批发;环保设备批发;非许可类医疗器械经营;货物检验代理服务;货物报关代理服务;物流代理服务;许可类医疗器械经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发
股权结构：广州市人民政府国资委持有无线电集团100%股权。
根据经审计的财务数据，截至2020年12月31日，无线电集团总资产为427.39亿元，净资产为229.83亿元；2020年，无线电集团实现营业收入168.34亿元，实现净利润16.82亿元。
无线电集团与本公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有本公司股份，不存在拟增持本公司股份，不存在与本公司的相关利益安排，不存在与第三方影响本公司利益的其他安排。
2、广州市广商资本管理有限公司
住所：广州市越秀区西湖路12号2201房
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：邓华东
注册资本：190,000万元
成立日期：2019年1月21日
经营范围：企业自有资金投资;企业管理咨询服务;贸易咨询服务;投资咨询服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）
股权结构：广州商贸投资控股集团有限公司持有广商资本100%股权
根据经审计的财务数据，截至2020年12月31日，广商资本总资产为35.84亿元，净资产为19.72亿元；2020年，广商资本实现营业收入28.13亿元，实现净利润1.12亿元。
广商资本与本公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有本公司股份，不存在拟增持本公司股份，不存在与本公司的相关利益安排，不存在与第三方影响本公司利益的其他安排。
3、广州珠江实业集团有限公司
住所：广州市环市东路371-375号世界贸易中心大厦南塔28楼
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：高东旺
注册资本：800,000万元
成立日期：1983年9月9日
经营范围：房地产开发
股权结构：国有独资
根据经审计的财务数据，截至2020年12月31日，珠江实业总资产为1,146.36亿元，净资产为292.40亿元；2020年，珠江实业实现营业收入122.39亿元，实现净利润0.32亿元。
珠江实业与本公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有本公司股份，不存在拟增持本公司股份，不存在与本公司的相关利益安排，不存在与第三方影响本公司利益的其他安排。
4、广州珠江啤酒股份有限公司
住所：广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：王志斌
注册资本：221,332.85万元
成立日期：2002年12月25日
经营范围：啤酒酿造产业和啤酒文化产业
股权结构：截止2020年12月31日，广州珠江啤酒集团有限公司持有珠江啤酒31.98%股权、INTERBREW INVESTMENT INTERNATION AL
HOLDING LIMITED持有珠江啤酒29.99%股权、广州国资发展控股有限公司持有珠江啤酒22.41%股权，以及其他股东持有珠江啤酒15.62%股权。
根据经审计的财务数据，截至2020年12月31日，珠江啤酒总资产为130.08亿元，净资产为89.25亿元；2020年，珠江啤酒实现营业收入42.49亿元，实现净利润5.69亿元。
珠江啤酒与本公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有本公司股份，不存在拟增持本公司股份，不存在与本公司的相关利益安排，不存在与第三方影响本公司利益的其他安排。
三、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业名称
广州国资混改二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准）
（二）主要经营场所
广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之556。
（三）合伙目的
全体合伙人设立合伙企业之目的为：围绕广州建设国家重要中心城市的战略定位，深化国资国企改革，优化国有经济布局，发展混合所有制经济，增强国有经济活力、影响力、国际竞争力和抗风险能力，推动国有资本做强做优做大，促进国有资产保值增值。
（四）经营范围
资本市场服务。经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）、投资咨询服务、股权投资。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙企业的具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。
（五）合伙期限
合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为7年，其中前3年为投资期，之后4年为退出期。投资期届满后合伙企业只能从事存续性活动，不能再投资新项目。但是，尽管有前述之规定，若：
1、经全体合伙人一致同意，合伙企业可将上述合伙期限延长2
年，延长期内不再投资新项目。执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续，各合伙人应予以配合，包括但不限于签署相应文件并配合办理工商变更登记；
2、执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续，各合伙人应予以配合，包括但不限于签署相应文件并配合办理工商变更登记。
（六）无保本及固定回报承诺
本协议任何条款不得视为对所有有限合伙人给予任何形式的保
本或固定回报之承诺。本协议及其任何附件均不构成对本合伙企业、普通合伙人及管理人就本合伙企业经营情况向任何有限合伙人作出
的任何保证。
（七）合伙人
本合伙企业合伙人共6人，其中普通合伙人1人，有限合伙人5人。
普通合伙人为：广州科创国发产业基金管理有限公司
有限合伙人为：
1、广州无线电集团有限公司
2、广州市广商资本管理有限公司
3、广州珠江实业集团有限公司
4、广州白云山医药集团股份有限公司
5、广州珠江啤酒股份有限公司
（七）出资方式
所有合伙人之出资方式均为货币出资。
（八）认缴出资额
全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为40,700 万元，各合伙人的认缴出资额及认缴出资比例如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
广州无线电集团有限公司 8,900 21.8673%
广州市广商资本管理有限公司 8,900 21.8673%
广州珠江实业集团有限公司 8,900 21.8673%
广州白云山医药集团股份有限公司 8,900 21.8673%
广州珠江啤酒股份有限公司 5,000 12.2
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