证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2020－090
广州白云山医药集团股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资
暨全资子公司向全资孙公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的：广州白云山化学药科技有限公司（“化学药科技公司”）、广药白云山化学制药（珠海）有限公司（“化学制药（珠海）公司”）
●增资金额及方式：广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“白云山”）使用原募投项目“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目募集资金及利息约 38,428.87 万元（人民币，下同）及信息化平台建设项目（本公司部分） 募集资金及利息约 10,472.50 万元，共计约 48,901.37 万元（具体金额以对应募集资金账户余额为准）通过全资子公司化学药科技公司向募投项目实施主体、本公司全资孙公司化学制药（珠海）公司增资，用于化学制药（珠海）公司建设项目。本次增资采用分期增资的方式，由本公司董事会授权总经理办公会根据该募投项目实施进度情况审议决定。
●本次增资事宜已经本公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议审议通过。本次增资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
一、募集资金及募集资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】826 号文核准，本公司非公开发行A股股票334,711,699 股，募集资金总额为7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用 22,361,100.11 元，实际募集资金净额为
7,863,446,528.33 元，已于 2016 年 8 月 11 日到账，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对本公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了“信会师报字【2016】第 410605 号”《验资报告》。本公司已对募集资金采取了专户存储并已签署三方或四方监管协议。本公司本次非公开发行股票的各募投项目投入情况如下：
序号 项目名称 项目投资额 计划投入募集资金
（万元） （万元）
1 “大南药”研发平台建设项目 150,000.00 150,000.00
（1）资产投入 35,000.00 35,000.00
其中
（2）研发投入 115,000.00 115,000.00
2 “大南药”生产基地一期建设项目 181,779.00 100,000.00
（1）明兴公司异地改造项目 100,210.80 60,000.00
其中
（2）何济公异地改造项目 81,568.20 40,000.00
3 收购控股股东广药集团“王老吉” 138,912.26 108,000.00
系列商标项目
4 渠道建设与品牌建设项目 240,000.00 200,000.00
5 信息化平台建设项目 12,000.00 12,000.00
6 补充流动资金 220,000.00 216,344.65
合计 942,691.26 786,344.65
二、增资对象的基本情况
（一）化学药科技公司
公司名称：广州白云山化学药科技有限公司
统一社会信用代码：91440101304687147W
住所：广州市白云区同和街同宝路 78 号 2 号楼
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：林辉
注册资本：26347 万
成立日期：2014 年 09 月 28 日
经营范围：药品研发；投资咨询服务；企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
科技项目代理服务；化学工程研究服务；科技信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）
化学药科技公司为本公司全资子公司，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 8,985,851.20 2,167,344.81
归属母公司股东的净利润 -6,033,834.04 -9,359,177.17
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 482,458,462.84 292,482,416.54
归属母公司股东的净资产 341,791,811.26 247,825,645.30
（二）化学制药（珠海）公司
公司名称：广药白云山化学制药（珠海）有限公司
统一社会信用代码：91440400MA517B1E6L
住所：珠海市斗门区珠峰大道西六号 316 室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林辉
注册资本：30000 万
成立日期：2018 年 01 月 04 日
经营范围：化学药品原料药制造及销售；食品添加剂制造及销售；其他化工产品批发。
化学制药（珠海）公司为本公司全资孙公司，目前正在进行项目建设，其最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
归属母公司股东的净利润 -4,902,729.89 -4,119,200.36
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 280,040,843.78 197,233,875.44
归属母公司股东的净资产 275,270,188.75 192,672,918.64
三、增资的具体内容及审议程序
2020 年 8 月 25 日，本公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会
第三次会议审议通过了《关于部分募集资金使用用途变更的议案》，将本公司“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目的募集资金38,428.87 万元及信息化平台建设项目（本公司部分）的募集资金10,472.50 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）的用途变更为
化学制药（珠海）公司建设项目。2020 年 11 月 23 日，本公司召开 2020
年第三次临时股东大会，审议通过该议案。
为保证化学制药（珠海）公司建设项目的顺利实施，本公司于 2020 年11 月 24 日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的议案》，同意本公司使用原募投项目“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目募集资金及利息约 38,428.87 万元及信息化平台建设项目（本公司部分）募集资金及利息约 10,472.50 万元，共计约 48,901.37 万元（具体金额以对应募集资金账户余额为准）通过全资子公司化学药科技公司向募投项目实施主体、本公司全资孙公司化学制药（珠海）公司增资，用于化学制药（珠海）公司建设项目。增资完成后，化学药科技公司仍为本公司持股 100%的全资子公司；化学制药（珠海）公司仍为本公司持股 100%的全资孙公司。
本次增资采用分期增资的方式，由本公司董事会授权总经理办公会根据该募投项目实施进度情况审议决定。本公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。
本次增资事宜不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、增资的来源和对公司的影响
本次增资的资金来源为本公司非公开发行股票募集资金。本次增资事项是基于本公司实施相关募投项目建设需要，有利于提高募集资金使用效
率，符合本公司的发展战略和长远规划，不会对本公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合本公司主营业务发展方向，符合本公司及全体股东的利益。
五、增资后的募集资金管理
本公司将根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及本公司制定的募集资金管理制度的有关规定，与保荐机构、募集资金监管银行及所增资孙公司签订募集资金监管协议，严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。在依据监管协议开立募集资金专户后，本次增资资金将存放于募集资金专户中。
六、独立董事、监事会和保荐机构的意见
（一）独立董事意见
本公司独立董事经核查后，对该事项发表意见如下：
本公司以募集资金进行增资用于实施募集资金投资项目建设，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合本公司的发展战略和长远规划。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。同意本公司使用募集资金增资事项用于募投项目建设。
（二）监事会意见
本公司监事会核查后，发表意见如下：
本公司以募集资金进行增资用于实施募集资金投资项目建设，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合本公司的发展战略和长远规划。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。同意本公司使用募集资金增资事项用于募投项目建设。
（三）保荐机构核查意见
本公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司经过核查后，认为：
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