600332 沪市 白云山

      证券代码：600332        证券简称：白云山        公告编号：2020-078

    广州白云山医药集团股份有限公司关于部分

      募集资金使用用途变更、募投项目延期

    及节余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●募集资金使用用途变更事项：

  （1）本次拟变更的原项目名称：“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目与信息化平台建设项目（本公司部分）。

  （2）本次拟变更后的新项目名称及预计投产时间：广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目，预计将于2023年投产。

  （3）变更募集资金使用用途的金额：“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目募集资金及利息约38,428.87万元（人民币，下同）及信息化平台建设项目（本公司部分）募集资金及利息约10,472.50万元，共计约48,901.37万元（以上数据截至2020年7月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）。

  ●本次拟延期的募集资金投资项目名称和时间：拟将“大南药”生产基地一期建设项目之明兴公司异地改造项目的实施时间延期至2024年1月31日。

  ●结项的募集资金投资项目名称和节余募集资金用途：拟将原现代医药物流服务延伸项目（已变更为收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目）进行结项，并将结项后的节余募集资金（为项目对应募集资金产生的利息）共计5,596.02万元（数据截至2020年7月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

  ●本次变更募集资金使用用途、节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交
本公司股东大会审议批准。

    一、募集资金和募投项目的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“白云山”）非公开发行A股股票334,711,699股，募集资金总额为7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用22,361,100.11元，实际募集资金净额为7,863,446,528.33元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了“信会师报字【2016】第410605号”《验资报告》。本公司已对募集资金采取了专户存储，并已签署三方或四方监管协议。截至2020年6月30日，本公司本次非公开发行股票的各募投项目投入情况如下：

                          计划投入资  截至 2020 年 6 月  截至 2020 年  项目达到预
  序号      项目名称      金（万元）  30 日投入金额（万  6 月 30 日投  定可使用状
                                            元）      入进度（%）  态的日期

  1  “大南药”研发平  150,000.00        21,462.82        14.31  2022.12.31
        台建设项目

        （1）资产投入      35,000.00        3,251.39        9.29          －
  其中

        （2）研发投入      115,000.00        18,211.43        15.84          －

  2  “大南药”生产基  100,000.00        9,408.32        9.41  2021.01.31
        地一期建设项目

        （1）明兴公司异地    60,000.00        5,017.41        8.36          －
  其中  改造项目

        （2）何济公异地改    40,000.00        4,390.91        10.98          －
        造项目

        收购控股股东广药

  3  集团“王老吉”系  108,000.00      108,000.00      100.00          －
        列商标项目

  4  渠道建设与品牌建  200,000.00      128,316.37        64.16      不适用
        设项目

  5  信息化平台建设项    12,000.00        2,458.64        20.49  2020.12.31
        目

  6  补充流动资金      216,344.65  218,505.20（含对      101.00      不适用
                                      存款利息的使用）

          合计            786,344.65        488,151.35        62.08


    二、部分募集资金使用用途变更、募投项目延期及对部分募集资金投资项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的基本情况和具体原因

  2018年12月27日，本公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 和《关于部分募集资金使用用途变更的议案》，将本公司“大南药”生产基地一期建设项目（包括明兴公司异地改造项目、何济公异地改造项目两个子项目）、信息化平台建设项目的实施时间分别延期至2021年01月31日和2020年12月31日；将原用于现代医药物流服务延伸项目的募集资金10亿元的使用用途变更为收购控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）“王老吉”系列商标项目的部分资金。本公司于2019年4月30日受让广药集团“王老吉”系列商标资产交割完成。具体内容详见本公司日期为2018年12月27日、编号为“2018-098”的《关于部分募集资金使用用途变更及募集资金投资项目延期的公告》和日期为2019年4月30日、编号为“2019-033”的《关于受让广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标资产交割完成的公告》。

  2020年8月25日，本公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金使用用途变更的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本公司根据目前募集资金投资项目的实际情况和需要，经审慎评估，拟：（1）将本公司“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目的募集资金38,428.87万元、信息化平台建设项目（本公司部分）的募集资金10,472.50万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）的用途变更为广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目；（2）将“大南药”生产基地一期建设项目之明兴公司异地改造项目的实施时间延期至2024年1月31日；（3）将原现代医药物流服务延伸项目（已变更为收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目）进行结项，并将结项后的节余募集资金共计5,596.02万元(为项目对应募集资金产生的利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。


原募集资金投资项目    截至2020年7月31日剩余  拟变更募集资金  变更募集资金投资
                      募集资金及利息（万元）  投资项目        金额（万元）

“大南药”生产基地一期

建设项目之何济公异地        38,428.87        广药白云山化学

改造项目                                        制药（珠海）有      48,901.37

信息化平台建设项目（本                          限公司建设项目

公司部分）                    10,472.50

  注：以上数据截至2020年7月31日，实际金额以资金转出当日专户余额为准。

  （一）变更“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目的相关情况

  1、何济公异地改造项目计划投资和实际投资情况

  何济公异地改造项目计划投入募集资金4亿元，项目实施主体为本公司分公司广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂（“何济公药厂”），项目建设地点位于广州市白云区大健康生物医药产业基地。本项目为新征地块易地新建口服固体制剂楼、贴膏剂楼、油膏剂楼、溶液楼和制剂楼以及污水处理站等辅助配套设施。截至2020年7月31日，该项目已投入募集资金4,391.30万元，主要建设内容包括油膏剂大楼、制剂大楼、消防水池和门房，油膏剂大楼和制剂大楼主体结构等工程已完成。

  2、变更何济公异地改造项目的具体原因

  何济公异地项目在项目规划时是按规划用地109亩进行总体设计的。2013年项目首期实际取得净用地为36亩，在预期可提供剩余用地的情况下，该项目按照整体规划、分期建设的规划思路开展工作。根据整体规划，在36亩用地上建设制剂大楼和油膏剂大楼这两栋生产车间，剩余生产车间、污水处理站、动力房、化验室、仓库等生产必需的配套设施则规划在后期用地建设。鉴于后续用地交付的具体计划和时间仍尚未明确，该项目推进缓慢。经本公司与项目实施主体何济公药厂讨论研究后，为提高募集资金使用效率，本公司拟变更何济公异地改造项目。

  （二）变更信息化平台建设项目（本公司部分）的相关情况


  1、信息化平台建设项目计划投资和实际投资情况

  信息化平台建设项目计划投入募集资金1.2亿元，项目实施主体为本公司和本公司全资子公司广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”），其中，本公司使用募集资金11,577.30万元，采芝林药业使用募集资金422.70万元。本公司信息化平台项目主要是建设数据中心、网络和应用的基础架构；建立应用系统和商业智能系统；打造各类移动应用平台等。采芝林药业信息化平台项目主要用于中药材追溯体系建设项目。截至2020 年7月31日，信息化平台建设项目已使用募集资金2,481.15万元，其中本公司已使用2,312.67万元，采芝林药业已使用168.48万元。

  2020 年7月 31 日，本公司和采芝林药业募集资金账户剩余募集资金分别是10,472.50万元和255.12万元。本次拟变更募集资金用途的是本公司信息化平台建设项目募集资金账户10,472.50万元（含利息，具体金额以资金转出当日专户余额为准），采芝林药业信息化平台建设项目募集资金使用计划明确，将继续使用募集资金至2020年12月31日止。

  2、变更信息化平台建设项目（本公司部分）的具体原因

  （1）信息化平台建设项目主要内容数据中心与基础架构建设需在本公司生物医药与健康研发销售总部项目（“生物岛项目”）中实施。因目前生物岛项目正在推进基坑支护工程、工程桩、桩基检测监测和基坑开挖等前期施工，需待其基建达到一定阶段后，数据中心机房建设方可配合开展。

  （2）本公司信息化平台建设着眼于管理水平的整体提升，受本公司不时变化的内、外部管理要求等因素影响，前期实施的多个信息化项目需配合变更。目前，相关款项未达到合同支付条件，加之前期实施系统未能达到验收条件，因此影响到项目支付进度与深化开展。

  （3）近年来，受益于各级政府对企业信息化建设的高度重视，本公司信息化平台项目在建设的过程中亦获得了一定量的政府专项资金扶持。在资金使用中，本公司优先使用政府专项资金，从而在一定程度上影响了募