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600331:宏达股份第八届董事会第十三次会议决议公告

公告日期:2019-04-27


              四川宏达股份有限公司

        第八届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川宏达股份有限公司(简称公司或宏达股份)第八届董事会第十三次会议通知于2019年4月12日以传真、专人送达方式发出,于2019年4月25日在宏达国际广场28楼会议室以现场方式召开。应到董事9人,实到董事7人,刘军先生因工作原因未能出席本次会议,委托董事黄建军先生代为行使表决权;董事张必书先生因工作原因未能出席本次会议,委托董事王延俊先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄建军先生主持,经与会董事审议,通过了以下议案:

    一、审议通过了《宏达股份2018年度董事会工作报告》

    该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《宏达股份2018年度独立董事述职报告》

  《宏达股份2018年度独立董事述职报告》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    三、审议通过了《宏达股份2018年度财务决算报告》

    该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    四、审议通过了《宏达股份2018年年度报告全文及摘要》

  公司2018年年度报告全文及摘要详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn;公司2018年年度报告摘要同时刊登于2019年4月27

    该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    五、审议通过了《董事会关于对会计师事务所出具的2018年度带有“持续经营重大不确定性段落”的无保留意见审计报告的专项说明》

  《董事会关于对会计师事务所出具的2018年度带有“持续经营重大不确定性段落”的无保留意见审计报告的专项说明》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn;公司监事会、独立董事对该事项发表了意见。
    该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

    六、审议通过了《宏达股份2018年度利润分配及资本公积金转增预案》
  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-2,672,012,978.11元,其中母公司2018年实现净利润-2,871,532,017.52元,截至2018年度末母公司累计未分配利润-3,490,742,421.43元。

  鉴于截至2018年末公司母公司累计未分配利润为负数,根据《公司章程》及公司生产经营需要,公司拟定本次利润分配预案:本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    七、审议通过了《关于申请2019年度银行综合授信额度的议案》

  详见2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《宏达股份关于2018年申请银行综合授信的公告》(公告编号:临2019-014)。

    该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    八、审议通过了《宏达股份董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
  《宏达股份董事会审计委员会2018年度履职情况报告》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  该议案表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。


  根据2019年4月17日中国证监会最新修订的《上市公司章程指引》以及2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》,公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

  详见2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《宏达股份关于修改公司章程部分条款的公告》(公告编号:临2019-015)。

  该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    十、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  根据中国证监会2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》,公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。《股东大会议事规则》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  根据中国证监会2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》,公司拟对《董事会议事规则》进行修订。《董事会议事规则》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  根据中国证监会2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》,公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。《独立董事工作制度》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    十三、审议通过了《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》

  根据中国证监会2018年9月30日修订的《上市公司治理准则》,公司拟对
27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

    十四、审议通过了《宏达股份未来三年(2019年—2021年)股东回报规划》
  《宏达股份未来三年(2019年—2021年)股东回报规划》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    十五、审议通过了《关于公司2019年度进行境内套期保值业务议案》

    董事会同意2019年度公司使用自有资金开展与生产经营所需原材料和产
品相关的境内套期保值业务,套期保值市场为上海期货交易所,品种为锌锭。其中,锌锭保值头寸不超过公司2019年度实际生产量的50%;锌合金原材料保值头寸不超过2019年度实际需求量的50%。保值头寸实行滚动操作,任何时点的持仓头寸不超过上述保值头寸范围。

  详见2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《宏达股份关于公司2019年度开展境内期货套期保值业务的公告》(公告编号:临2019-016)。
  该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

    十六、审议通过了《宏达股份关于会计政策变更的议案》

  董事会同意公司依据财政部印发的《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》、《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》要求,对原会计政策进行相应变更,并按上述通知规定执行。

  公司自2018年1月1日起执行《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》相关要求,对公司期初财务数据无影响。
  公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》
整法,对2018年资产负债表期初数、利润表和现金流量表的上期数进行追溯调整,该项变更仅影响财务报表列报,不影响资产总额、净资产、净利润。

  内容详见2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《宏达股份关于会计政策变更的公告》(公告编号:临2019-017)。

  该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

    十七、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

  根据外部环境变化以及相关子公司的经营现状,为客观公允反映公司财务状况和资产价值,公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,基于谨慎性原则,对合并范围内截至2018年12月31日的各类资产进行了全面检查和减值测试,根据测试结果,公司2018年度对存在减值迹象的资产计提减值准备。2018年计提资产减值准备共计16,868.26万元。

  公司2018年度对相关资产计提减值准备,符合公司资产实际情况和《企业会计准则》的有关政策规定,能够更加公允地反映公司资产状况,可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

    详细内容详见2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上《宏达股份关于2018年度计提资产减值准备的公告》(临2019-018)。

  该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

    十八、审议通过了《宏达股份2018年度内部控制评价报告》

    《宏达股份2018年度内部控制评价报告》、天健会计师事务所(特殊普通合伙)《四川宏达股份有限公司内部控制审计报告》详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

    十九、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

  经董事会审计委员会提议,董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度财务审计机构和内控审计机构,并提请股东大会授权经营层确定2019年度财务审计费用和内控审计费用。


    该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    二十、审议通过了《宏达股份2019年第一季度报告全文及正文》

  宏达股份2019年第一季度报告全文详见2019年4月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn;公司2019年第一季度报告正文刊登于2019年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

    该议案表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。

    二十一、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的通知》

  内容详见2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证