证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2015-031
四川宏达股份有限公司
关于购买股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
四川宏达股份有限公司（简称“公司”）拟受让四川宏达（集团）有限公司（简称“宏达集团”）持有的四川信托有限公司（简称“四川信托”）3%的股权（宏达集团持有四川信托35.0388%股权）。该事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。
公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
交易价格：
本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）为本交易出具评估报告中的评估结果为定价依据，基于评估结果，经双方协商一致，确定本次交易对价为38,967.5382万元人民币。
交易风险：
（1）标的股权的估值风险：本次交易标的采用收益法评估结果，四川信托评估基准日的净资产账面价值为405,952.02万元，收益法评估后的股东全部权益价值为1,298,917.94万元，增值额为892,965.92万元，增值率为219.97%。标的股权的评估值较账面价值存在一定的增幅，特此提请投资者关注本次交易标的资
产评估增值风险。
（2）审批风险：标的股权收购事项尚需四川信托股东会审议通过并需取得相关金融监管机关核准或备案。
公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
（3）盈利预测的风险：由于本次交易标的评估报告结论采用收益法评估结果，评估师在收益法评估过程中对未来几年的盈利作出了明确预测，标的公司的估值具有合理性，具体请见“四、（三）交易对价及合理性说明”，故未单独请会计师事务所出具四川信托盈利预测报告。该种情况不会影响投资者对于四川信托投资价值的判断。
历史关联交易：
本次交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计一次，累计实际发生金额为人民币9580.25万元（日常关联交易除外）。
一、关联交易概述
（一）本次交易概述
公司于2015年8月27日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易议案》。公司拟以自有资金受让宏达集团所持有的四川信托3%的股权（宏达集团持有四川信托35.0388%股权）。根据以具有证券期货从业资格的评估机构中企华评估为本次交易出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第3693号）之评估结果为定价依据，经双方协商一致，确定本次股权转让价格为38,967.5382万元人民币。
公司与宏达集团已于 2015年 8月 27日签署了《股权转让协议》。
本次交易前，宏达集团持有四川信托35.0388%股权，公司持有四川信托19.1605%股权。交易完成后，宏达集团持有四川信托32.0388%股权，仍为四川信托第一大股东；公司将持有四川信托22.1605%股权，仍为四川信托第三大股东，公司合并报表范围不会发生变化。
本次交易尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，标的股权收购事项尚需四川信托股东会审议通过，并获得相关金融监管机关核准或备案。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，宏达集团为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易金额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业。
（二）关联方基本情况
1、关联方概况：
公司名称：四川宏达（集团）有限公司
注册地：什邡市师古镇成林村
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘军
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：化工机械制造及设备检测、安装（特种设备除外）；化工产品及原料（危险化学品除外）销售及进口业务；五金交电的销售；有色金属（黑色金属除外）销售；一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修（仅限四川宏达（集团）有限公司什化汽修厂经营，道路运输经营许可证有效期至2015年12月31日）；对旅游业、房地产业、采矿业、化工行业、贸易业、餐饮娱乐业、仓储业投资；房地产开发及物业管理（凭资质证经营）；旅游产品开发；计算机软件开发；废旧物
资回收及销售（废旧金属除外）；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联人最近一年主要财务指标：
截止2014年12月31日，宏达集团资产总额为4,095,391万元，净资产为1,437,919万元；2014年实现营业收入2,447,174万元，实现净利润56,318万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次关联交易标的为宏达集团持有的四川信托 3%的股权。
（二）四川信托基本情况：
公司名称：四川信托有限公司
法定代表人：刘沧龙
企业类型：其他有限责任公司
公司法定地址：成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦
注册资本： 250,000万元人民币
成立时间：2010年4月16日
经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。
（三）主要股东及持股比例
股东名称 出资额（元） 股权比例（%）
四川宏达（集团）有限公司 875,969,007.43 35.0388
中海信托股份有限公司 756,335,903.67 30.2534
四川宏达股份有限公司 479,012,805.65 19.1605
四川濠吉食品（集团）有限责任公司 126,055,817.28 5.0422
汇源集团有限公司 96,090,035.84 3.8436
成都铁路局 89,227,304.57 3.5691
四川省投资集团有限责任公司 34,809,638.42 1.3924
四川成渝高速公路股份有限公司 29,286,764.12 1.1715
中铁八局集团有限公司 10,485,004.94 0.4194
中国烟草总公司四川省公司 2,727,718.08 0.1091
合计 2,500,000,000.00 100.00
（四）控股及参股子公司情况
注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
（人民币万元） （%）
证券经纪；证券投资咨询；证券资
产管理；证券自营；证券投资基金
宏信证券有限责任公 100,000.00 60.38 销售；证券承销与保荐；融资融券；
司 代销金融产品；与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问业务。
四川川信物业管理有 500.00 95 物业管理、清洁服务
限责任公司
同时，四川信托持有华西证券有限责任公司0.81%的股权。
（五）权属状况
本次关联交易标的为四川信托3%的股权，该3%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）财务状况
根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）出具的致同审字[2015]第510ZB4691号标准无保留意见审计报告，四川信托的合并口径及母公司口径的财务情况如下：
单位：人民币元
项目名称（合并口径） 2015年6月30日 2014年12月31日
资产总计 26,477,090,940.05 14,588,832,687.19
负债总计 20,822,090,874.06 9,585,720,980.49
归属于母公司所有者权益 4,736,854,077.37
