证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：2009-056 号
四川宏达股份有限公司关于控股子公司云南金鼎锌业有限
公司转让云南怒江电网有限公司39%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●云南怒江电网有限公司（简称怒江电网）将以206,381,973.22 元的价格
回购云南金鼎锌业有限公司（简称金鼎锌业，四川宏达股份有限公司控股子公司
控股60%）持有其6,345.22 万股的股权（占其注册资本的39%）。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易完成后，金鼎锌业不再持有怒江电网股权。
一、交易概述
1、交易基本情况
根据《云南省人民政府办公厅关于印发云南省电力体制改革实施方案的通
知》（云政办发【2008】201 号）确定的“一张网，全覆盖”电力体制改革精神，
进一步深化电力体制改革，怒江电网以206,381,973.22 元的价格回购金鼎锌业
持有其6,345.22 万股的股权，占怒江电网注册资本的39%。
2、董事会审议情况
四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第五届董事会第二十三次会
议于2009 年12 月24 日在成都宏达国际广场28 楼会议室召开，会议由刘沧龙先
生主持，会议应到董事9 名，实到董事9 名，全体董事9 票同意，0 票弃权，0
票反对，表决通过了《关于控股子公司云南金鼎锌业有限公司转让怒江电网有限
公司39%股权的议案》。
3、交易所必需的审批程序
因本次交易金额未超过有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权
限，故本次投资无需股东大会审议批准。2
二、交易各方当事人情况介绍
1、股权出让方
公司名称：云南金鼎锌业有限公司（宏达股份控股60%）
法定代表人：赵道全
注册资本：973,220,000 元人民币
注册地址：兰坪县金顶镇文兴街
企业注册号：533325000000328
经营范围：有色金属及其产品、半成品、矿产品的采矿、选矿、冶炼、加工及自
产自销；机、电、汽设备备品加工及自产自销；建筑材料、硫酸的自产自销、代
购、代销、加工服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审
批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2、股权受让方
公司名称：云南怒江电网有限公司
法定代表人：汪正军
注册资本：162,698,000 元人民币
住所：泸水县六库镇向阳南路127 号
企业注册号：533300000000465
经营范围：电力供应、销售；输变电工 程建设与安装：电力器材、电工仪器仪
表销售与安装；五金交电、建筑材料销售；家用电器修理（限分公司经营）。（以
上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开
展经营活动）。
怒江电网股东情况、出资额及出资比例：
序号 股东名称
出资金额
（万元）
出资比例
（%）
1 怒江州国有资产经营公司 8297.60 51.00
2 云南金鼎锌业有限公司 6345.22 39.00
3 怒江鼎业房地产开发有限责任公司 1626.98 10.00
合计 16269.80 100
三、交易标的基本情况3
（一）本次交易标的为金鼎锌业持有怒江电网39%股权。
（二）本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
（三）怒江电网截止评估基准日2008 年12 月31 日，公司账面资产总额
1,225,135,235.36 元，负债总额794,580,174.75 元，净资产额430,555,060.61
元。其中：流动资产297,080,428.47 元，长期投资496,764.62 元，固定资产
923,097,790.02 元，无形资产2,430,420.43 元，其他资产2,029,831.82 元，
流动负债391,274,055.58 元,非流动负债403,306,119.17 元。
（四）交易标的评估情况
本次交易由北京六合正旭资产评估有限责任公司进行评估，并出具六合正旭
评报字[2009]第60 号评估报告。
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：怒江电网公司 金额单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 29,708.04 29,651.52 29,198.27 -453.25 -1.53
非流动资产 92,805.48 92,805.48 99,983.78 7,178.30 7.73
长期投资 49.68 49.68 49.68 - -
固定资产 92,309.78 92,309.78 95,867.74 3,557.96 3.85
其中：在建工程 13,595.06 13,595.06 12,267.71 -1,327.35 -9.76
建筑物 10,431.49 10,431.49 10,547.38 115.89 1.11
设 备 47,767.69 47,767.69 52,582.33 4,814.64 10.08
无形资产 243.04 243.04 4,066.36 3,823.32 1,573.12
其中：土地使用权 100.20 100.20 3,923.52 3,823.32 3,815.69
其他资产 202.98 202.98 - -202.98 -100.00
资产总计 122,513.52 122,457.00 129,182.05 6,725.05 5.49
流动负债 39,127.41 44,475.96 44,475.96 - -
非流动负债 40,330.61 34,982.06 34,982.06 - -
负债总计 79,458.02 79,458.02 79,458.02 - -
净 资 产 43,055.50 42,998.98 49,724.03 6,725.05 15.64
四、交易合同的主要内容及定价情况4
《股权回购协议》的主要条款（协议中所称 “甲方”指金鼎锌业，“乙方”
指怒江电网，“本协议”指“《股权回购协议》”）：
（一）关于本次回购
1、乙方同意回购甲方持有的乙方股权6,345.22 万元（占乙方注册资本的
39%，以下简称“标的股权”）。
2、根据北京六合正资产评估有限责任公司评报字第[2009]经第60 号的资产
评估结果，甲乙双方协商确定的回购价款共计人民币贰亿零陆佰叁拾捌万壹仟玖
佰柒拾叁元贰角贰分（￥206,381,973.22 元，以下简称“回购价款”）。
3、本协议签订后，乙方应于2009 年12 月31 日前向甲方支付回购价款人民
币捌仟陆佰叁拾捌万壹仟玖佰叁拾柒元贰角贰分（￥86,381,937.22 元）。
4、剩余的回购价款应在2010 年1 月1 日至2010 年12 月31 日期间，按甲
方指定的方式，于每月的十五日前向甲方支付人民币壹仟万元（￥10,000,000.00
元），共计壹亿贰仟万元（￥120,000,000.00 元）。
5、乙方保证：全部回购价款应于2010 年12 月31 日前支付完毕。
（二）双方权利义务
1、甲方应负责取得甲方董事会和股东会同意本次回购的书面决议。
2、甲方应为乙方办理本次回购的相关手续提供必要的协助。
3、乙方应负责取得乙方董事会、股东会及乙方各主管部门同意本次回购的
书面文件。
4、乙方应按本协议的约定按期足额支付回购价款。
5、乙方应负责办理本次回购的全部相关手续（包括乙方的减资手续）。
6、乙方应承担本次回购的全部费用（包括但不限于评估费、手续费、登记
费等）。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次的股权交易，是根据《云南省人民政府办公厅关于印发云南省电力体制
改革实施方案的通知》（云政办发【2008】201 号）确定的“一张网，全覆盖”
电力体制改革精神，进一步深化电力体制改革而进行的。
本次交易完成后，金鼎锌业不再持有怒江电网股权。
六、备查文件目录5
1、四川宏达股份有限公司第五届二十三次董事会决议；
2、《股权回购协议》；
3、北京六合正旭资产评估有限责任公司进行出具的六合正旭评报字[2009]
第60 号《评估报告》。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2009 年12 月24 日云南怒江电网有限公司股权重组项目 资产评估报告书·目录
北京六合正旭资产评估有限责任公司 i
目 录
声 明........................................................................................................... 1
资产评估报告书摘要..................................................................................... 2
资产评估报告书正文..................................................................................... 6
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介....................... 6
二、评估目的.................................................................................................. 9
三、评估对象和评估范围............................................................................ 9
四、价值类型和定义................................................................................... 10
五、评估基准日....
