证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2024-006
●天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购部分公司已发行的A股股份，主要内容如下：
1、回购股份的用途：用于员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
2、回购资金总额：不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）。
3、回购价格：不超过人民币11元/股（含）；该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。
4、回购资金来源：公司自有资金。
5、回购期限：自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12
个月，即2024年1月24日至2025年1月23日。
●相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本次董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。
●相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购计划拟用于实施员工持股计划，存在因员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或全部授出而被注销的风险。
4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2024年1月24日召开了九届五次董事会，会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
根据《公司章程》第二十五条的规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等相关规定。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，为进一步完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，同时为增强投资者对公司的投资信心，树立公司良好的资本市场形象，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
公司已发行的人民币普通股（A股）。
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，即2024年1月24日至2025年1月23日。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）。按回购金额上限2亿元（含）、回购价格上限每股11元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为1,818.18万股，约占公司目前已发行总股本的1.47%。
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总
回购用途 回购实施期限
（万股） 的比例（%） 额（万元）
自董事会审议通
用 于 员 工 909.09-
0.74-1.47 10,000-20,000 过回购股份方案
持股计划 1,818.18
之日起12个月内
本次回购具体的回购金额、回购数量及比例以回购完毕或回购实施期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购价格不超过人民币11元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
公司自有资金。
按回购金额上限20,000万元、回购价格上限11元/股进行测算，本次预计回购股份数量约为1,818.18万股，约占公司目前已发行总股本的1.47%。假设本次回购的股份全部用于员工持股计划并予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 0 0 18,181,800 1.47
无限售条件股份 1,233,434,416 100.00 1,215,252,616 98.53
总股本 1,233,434,416 100.00 1,233,434,416 100.00
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产115.28亿元，归属于上市公司股东的所有者权益80.62亿元，流动资产68.97亿元。若本次回购金额上限人民币2亿元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的1.73%，占归属于上市股东的所有者权益的2.48%，占流动资产的2.90%。
根据公司经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响；本次股份回购计划的实施，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖本公司
股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。
公司分别向董监高、控股股东、实际控制人发出问询函，问询其在未来3个 月、未来6个月等是否存在减持计划。
经问询，截至本次董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人在 未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。
若上述主体未来拟实施股份减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息 披露义务。
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，如果公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后36个月内转让完毕，未转让部分将履行相关程序予以注销，届时公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
本次回购股份不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。如果后续发生注销所回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权管理层及其授权人士在本 次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户（如需新开）及办理其他相关事务；
2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、回购价格和回购数量等；
3、依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购计划拟用于实施员工持股计划，存在因员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或全部授出而被注销的风险。
4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
2024年1月25日
查看PDF原文
