天通控股股份有限公司
章 程
（修订稿）
二Ο二二年十二月
目 录
第一章 总 则 ......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份 ......3
第一节股份发行...... 3
第二节股份增减和回购...... 7
第三节股份转让...... 8
第四章 股东和股东大会......9
第一节股东...... 9
第二节股东大会的一般规定...... 13
第三节股东大会的召集...... 15
第四节股东大会的提案与通知...... 16
第五节股东大会的召开...... 18
第六节股东大会的表决和决议...... 21
第五章 董 事 会 ......24
第一节董事...... 24
第二节独立董事...... 27
第三节董 事 会...... 27
第四节董事会专门委员会...... 33
第五节董事会秘书...... 34
第六章 总裁及其他高级管理人员......35
第七章 监 事 会 ......36
第一节监事...... 36
第二节监 事 会...... 37
第八章 党建......39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节财务会计制度...... 40
第二节内部审计...... 42
第三节会计师事务所的聘任...... 43
第十章 通知和公告......43
第一节通知...... 43
第二节公告...... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节合并、分立、增资和减资...... 44
第二节解散和清算...... 45
第十二章 修改章程......47
第十三章 附则 ......47
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
充分发挥中国共产党天通控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党党章》（以下简称“党章”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
公司经浙江省人民政府浙证委[1998]145 号《关于同意变更设立浙江天通电子股份有限公司的批复》批准，由海宁市天通电子有限公司整体变更设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司营业执照号码为330000000017992。2016 年 7 月，公司换发了营业执照，统一社会信用代码为91330000710969078C。
第三条 公司于二０００年十二月二十日经中国证券监督管理委员会核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称：天通控股股份有限公司
英文名称：TDG HOLDING CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省海宁市盐官镇建设路 1 号
邮政编码：314412
第六条 公司注册资本为人民币 123343.4416 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：
以客户为中心，以创新为动力，以品质为基础，以服务为保障，全面提升企业核心竞争力。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发，蓝宝石晶体材料、压电晶体材料的生产、加工及销售，太阳能光伏发电，实业投资。经营自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司发起人为：
1、潘广通，认购股份 1688 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
2、潘建清，认购股份 1598 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
3、浙江天力工贸有限公司（原海宁市天成投资发展有限公司、浙江天通电子
股份有限公司员工持股会，下同），认购股份 1464.1268 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
4、宝钢集团企业开发总公司，认购股份 1200 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
5、中国电子科技集团公司第 48 研究所（原信息产业部电子第四十八研究所，电子工业部第四十八研究所），认购股份 500 万股，出资方式为现金，出资时间1999 年 1 月；
6、海宁市经济发展投资公司，认购股份 542.5 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
7、海宁市郭店镇资产经营公司，认购股份 600 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
8、海宁市盐官镇农业技术服务中心（原海宁市郭店镇农业技术服务中心，海宁市郭店镇水利农机管理站），认购股份 183.45 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
9、潘金鑫（原潘金兴），认购股份 301.7183 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
10、金建清，认购股份 214.2905 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
11、段金柱，认购股份 211.0605 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
12、潘娟美，认购股份 206.1705 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
13、徐春明，认购股份 205.9369 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
14、潘建忠，认购股份 182.8115 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
15、张锦康，认购股份 174.3588 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
16、张瑞金，认购股份 147.6471 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
17、朱成，认购股份 158.2959 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
18、李德章，认购股份 120.8271 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
19、杜海利，认购股份 136.2065 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
20、葛汉成，认购股份 84.1488 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
21、郭曙辉，认购股份 78.8639 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
22、曹雪龙，认购股份 76.5332 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
23、周锡明，认购股份 70.1285 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
24、赵建忠，认购股份 69.9865 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
25、顾祖兴，认购股份 64.5956 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
26、张瑞标，认购股份 56.472 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
27、姚少峰，认购股份 52.6624 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
28、潘妙甫，认购股份 46.6837 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
29、张桂宝，认购股份 62.1088 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
30、孙建芳（原孙剑芳），认购股份 45.8782 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
31、张晓红，认购股份 100.7766 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
32、张继芳，认购股份 42.224 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
33、徐永法，认购股份 41.234 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
34、杜华良，认购股份 41.0883 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
35、周寿初，认购股份 40.6754 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
36、杜海仪，认购股份 40.0957 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
37、潘广祥，认购股份 38.3298 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
38、张敬民，认购股份 37.3998 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
39、潘子康，认购股份 33.5071 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
40、祁关泉，认购股份 63.0231 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
41、於建康，认购股份 31.4356 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
42、陈坤源，认购股份 17.37 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
43、钱金甫，认购股份 24.1645 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
44、程鹤峰，认购股份 19.4834 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
45、凌惠祥，认购股份 18.2937 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
46、祁林松，认购股份 54 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1 月；
47、段建国，认购股份 17.3633 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
48、金月明，认购股份 17.2688 万股，出资方式为现金，出资时间 1999 年 1
月；
49、段德明，认购股份 16.8048 万股，出资方式为现金，出资时间
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