证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临 2022-046
天通控股股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司八届 二十次董事会审议通过了关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董 事会议事规则》的议案，公司八届十六次监事会审议通过了关于修订《监事会议 事规则》的议案。具体修订内容如下：
一、《公司章程》的主要修订内容：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ……
……
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接
提供给控股股东及其他关联方使用： 地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东 （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方
及其他关联方使用； 垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供 本和其他支出；
委托贷款； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活 托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联
动； 方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交 供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括
易背景的商业承兑汇票； 由控股股东、实际控制人控制的公司；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联
（六）中国证监会认定的其他方式。 方进行投资活动；
…… （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方
开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及
在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖
商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方
偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
……
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划； (一)决定公司经营方针和投资计划；
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
大会审议通过。 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后
后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
担保； 原则，公司在一年内担保金额超过公司最近一
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 期经审计总资产 30%的担保；
10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 的担保；
保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文
件规定的其他担保情形。对于董事会权限范围
内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第四十四条 为提高公司效率，股东大会可以就
下列事项授权公司董事会决定：
(一)连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计
的净资产 20%及一次性不超过公司最近一次经
审计的净资产 10％范围内的投资决策与调整；
(二)单笔担保额不超过最近一期经审计的净资
产 10%的担保，余额不超过公司最近一次经审计
的净资产 50%范围内的贷款、抵押及互惠前提下
的对外担保； 删除此条，以下条款序号相应调整。
(三)连续 12 个月内交易标的总额不超过公司最
近一次经审计的净资产 20%及一次性交易标的
额不超过公司最近一次经审计的净资产 5%范围
内的关联交易；
(四)公司股东大会作出决议后，由公司董事会决
定相应的实施方案；
(五)过股东大会三分之二有效表决票同意的其
他事项。
第四十
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