证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临 2022-030
天通控股股份有限公司
关于提前终止前期减持计划及
协议转让公司所持博创科技股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●天通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天通股份”）持有博创科技股份有限公司（证券代码：300548，以下简称“博创科技”）9,170,380股（均为无限售条件流通股），占博创科技当前总股本的5.27%。公司拟提前终止前期减持博创科技部分股份计划，并通过协议转让方式转让公司所持有的博创科技9,170,380股股份，转让价格为40元/股，转让金额为人民币36,681.52万元。本次转让后，公司将不再持有博创科技股份。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易经公司八届十八次董事会审议通过，需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
一、前次减持计划完成情况
1、前次减持计划概况
公司于2021年12月13日召开的八届十三次董事会，审议通过了《关于减持公司所持其他上市公司部分股份的议案》，同意授权公司管理层自博创科技减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内通过深圳证券交易所证券交易系统（包含集中竞价、大宗交易等方式）根据市场情况择机减持不超过347.43万股博创科技股份，减持比例不超过博创科技总股本的2%。详见公司于2021年12月14日披露的公告。
2、前次减持计划实施情况
2022 年 2 月 21 日至 2 月 23 日，公司通过集中竞价方式累计减持了博创科
技 1,100,337 股股份，占博创科技总股本的 0.63%，合计成交金额为 3,741.65 万
元。预计本次减持股份扣除成本及相关税费后，实现的投资收益约为 2,780.49万元（未考虑所得税），该数据为公司初步核算数据，最终情况以注册会计师年度审计确认后的结果为准。
本次减持前后公司持有博创科技股份情况：
本次减持前持有股份 本次减持后持有股份
股份性质 股数（股） 持股比例（%）股数（股）
持股比例（%）
合计持有股份 10,270,717 5.91 9,170,380 5.27
其中：无限售条件股份 10,270,717 5.91 9,170,380 5.27
有限售条件股份 0 0 0 0
注：因博创科技自 2020 年 6 月 29 日开始自主行权，博创科技总股本根据每日行权情况
变动。博创科技最近一次公开的总股本为 173,865,324 股。
3、终止前期减持计划情况
公司拟将持有的博创科技剩余股份通过协议转让，故提前终止本次减持计划。
二、本次交易概述
根据公司经营发展策略，集中资源聚焦主业发展。公司于2022年4月7日和自然人ZHU WEI（朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG（王晓虹）、JIANG RONGZHI（江蓉芝）与长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）共同签署了《关于博创科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“协议”），长飞光纤以支付现金方式向公司及上述4位自然人购买合计持有的博创科技22,120,000股股份（对应12.72%股权）。其中公司以协议转让方式将持有的博创科技9,170,380股股份、占博创科技当前总股本的5.27%）转让给长飞光纤，转让价格为40元/股，转让金额为人民币36,681.52万元。本次转让后，公司将不再持有博创科技股份。
公司于2022年4月7日召开八届十八次董事会，会议以7票同意、0票反对、0
票弃权，审议通过了《关于协议转让公司所持博创科技股份的议案》。本次交易需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方情况介绍
公司名称：长飞光纤光缆股份有限公司
统一社会信用代码：91420100616400352X
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市，股票代码：601869）
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
注册资本：75,790.5108万元人民币
法定代表人：马杰
成立日期：1988年5月31日
经营范围：研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料，专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）
最近一年的主要财务指标：经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，长飞光纤的资产总额为1,947,864.91万元，负债总额为889,362.16万元，归属于上市公司股东的净资产978,199.79万元；2021年度实现营业收入953,607.56万元，归属于上市公司股东的净利润70,850.64万元。
与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四、交易标的基本情况
公司名称：博创科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330000751914583X
法定代表人：朱伟
成立日期：2003年7月8日
上市日期：2016年10月12日在深圳证券交易所创业板挂牌上市
注册资本：17,369.9384万元人民币
住所：浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号1号楼
经营范围：光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。
天通股份持有其9,170,380股股份，占其5.27%。该部分股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
根据博创科技披露的公开信息，博创科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目 2021年1-9月 2020年度
营业收入（元） 308,681,066.89 776,703,537.08
归属于上市公司股东的净利润（元） 41,910,752.24 88,458,866.25
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 38,631,800.96 81,222,441.22
益的净利润（元）
项目 2021年9月31日 2020年12月31日
资产总额（元） 1,833,696,435.26 1,012,250,357.31
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,474,540,778.66 722,834,349.91
注：博创科技2020年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
五、协议其他相关方基本情况
1、姓名：ZHU WEI（朱伟）
国籍：美国
护照号：548******
住所：上海市青浦区******
2、丁勇
国籍：中国
身份证号：3102221963********
住所：上海市闵行区******
3、WANG XIAOHONG 国籍：美国
护照号：565******
住所：上海市青浦区******
4、JIANG RONGZHI
国籍：美国
护照号：546******
住所：上海市闵行区******
本公司与上述人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
六、协议的主要内容
甲方（转让方）：ZHU WEI（朱伟）（甲方一）、丁勇（甲方二）、WANG XIAOHONG（甲方三）、JIANG RONGZHI（甲方四）、天通控股股份有限公司（甲方五）
乙方（受让方）：长飞光纤光缆股份有限公司
（一）股份转让
转让方合计向受让方转让22,120,000股博创科技流通股份（对应12.72%股权），其中天通股份转让9,170,380股（占博创科技当前总股本的5.27%）。本协议签署日至股份过户日，博创科技发生资本公积或盈余公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股（放弃认购的部分除外）或缩股等事项的，则本协议约定的股份转让数量及每股价格作相应调整，但本协议约定的股份转让价款合计金额不发生变化。
（二）转让价款的支付及过户安排
1、股份转让价款
本次股份转让价格为40元/股，合计金额为88,480万元，其中天通股份转让价款为36,681.52万元，股份转让的税费由各方按照法律、法规之规定各自承担。
如股份过户前博创科技已宣布利润分配预案或利润分配方案的，则转让方享有标的股份所孳生的利润分配所得，标的股份的转让价格不做相应调整。标的股份过户日及其后，标的股份所对应的博创科技滚存未分配利润由受让方享有。
乙方应当在本协议签订后的5个工作日内向甲方一指定的境内人民币银行账户（“预付金账户”）合计支付预付款2,000万元人民币。
2、股份转让价款支付及标的股份过户安排
（1）在本协议依据第十三条第1款生效后的45日内（或经受让方书面同意予
以延长的其他合理期限内），各方应依照本协议的约定共同至深交所办理流通股协议转让业务申请，并取得深交所关于股份协议转让的确认书。
（2）本协议签署并生效后，在甲方一向受让方出具本协议第七条所述《交割条件满足确认函》（或被受让方书面豁免）后5个工作日内，受让方应向转让方支付本次转让的全部价款的70%（“首期转让价款”），即人民币61,936万元，其中天通股份为25,677.064万元人民币。各方确认，受让方已支付的预付款全额转为转让价款，受让方按照协议约定将首期转让价款中扣除前述预付款之后剩余应支付的交易价款支付至转让方指定的境内人民币银行账户。
（3）首期转让价款支付完毕后5个工作日内（或经受让方书面同意予以延长的其他合理期限内），各方应按照本协议的约定及主管部门的规定和要求准备标的股份过户登记的相关资料，各方应共同至中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份过户登记。
（4）各方同意，在本协议签署日后的45日内（或经受让方书面同意予以延长的其他合理期限内），甲方应根据目标公司章程的相关约定及时召开股东大会，对甲方三与甲方四的相关限售承诺予以豁免。若在前述期间甲方三与甲方四所持待解除承诺股份未能获得目标公司股东大会的豁免，则受让方应支付甲方三、甲方四的转让价款相应减少，该部分股份（1,963,934股）将在次年满足转让条件后再行转让；若届时因限售承诺限制等原因导致其应转让股份数量合计不足1,963,934股，甲方一和甲方二应补足差额，届时由转让双方友好协商以协议转让或大宗交易的方式进行转让，并应符合交易所的相关规范要求。各方进一步明确，前述甲方三、甲方四的所持待解除承诺股份的转让，及/或甲方一和甲方二应补足差额部分的股份的转让，其价格应按照上述第一款约定的价格（即每股40元）执行；
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