天通控股股份有限公司
七届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
●是否有董事对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
●本次董事会是否有未获通过的议案：无。
一、董事会会议召开情况
天通控股股份有限公司七届十四次董事会会议通知于2019年3月28日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2019年4月8日上午9点30分在海宁公司会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长潘建清先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
1、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》，2018年年度报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2018年度总裁工作报告》；
4、审议通过了《2018年度财务决算报告》；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为283,546,469.38元，母公司实现净利润103,871,565.52元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2018年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积10,387,156.55元，加上年初结余未分配利润48,143,918.30元，本年度母公司可供股东分配的利润为141,628,327.27元。截至2018年12月31日，母公司资本公积金为2,462,810,931.37元。
综合考虑对投资者的合理回报和公司长远发展，董事会提议：拟以公司总股本996,565,730股扣减不参与利润分配的回购股份13,768,519股，即982,797,211股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金49,139,860.55元（含税），剩余未分配利润92,488,466.72元结转下一年度分配。2018年度不进行资本公积金转增股本和送红股。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司在2018年度以集中竞价方式回购的股份金额54,791,141元视同分红。公司2018年度拟分配现金红利共计103,931,001.55元（含2018年度实施的股份回购金额），占公司2018年度归属于上市公司股东净利润283,546,469.38元的36.65%。
公司独立董事意见：公司2018年度利润分配及资本公积金转增预案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，在维护中小股东利益的同时，有利于公司的可持续、稳定、健康发展，符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》等有关规定，因此，我们同意公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提请公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》，内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
交易所网站：www.sse.com.cn；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
8、审议通过了《聘请2019年度审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》；
（1）2018年度董事、监事、高管人员薪酬：
姓名 职务 2018年工资（含税）（万元）
潘建清 董事长兼总裁 70
郑晓彬 副董事长兼董事会秘书 50
叶时金 董事 42
张桂宝 董事兼财务负责人 45
段金柱 监事会主席 45
谈国樑 监事 45
张瑞标 原监事 13.50（1-4月）
李明锁 原监事 13.50（1-4月）
合计 324
（2）本届独立董事津贴依据2016年年度股东大会审议通过的标准（8万元/人/年）执行。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
公司董事、监事的薪酬需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，预计公司和控股子公司2019年与关联方发生的日常关联交易金额约为33,186.16万元，占公司2018年度经审计净资产额382,667.54万元的8.67%，需提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司临2019-017号“关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告”。
（1）与上海天盈投资发展有限公司、嘉兴天盈科技发展有限公司、浙江昱能科技有限公司发生的日常关联交易事项。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避，关联董事潘建清先生回避表决。
交易事项。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权、2票回避，关联董事潘建清先生、郑晓彬先生回避表决。
（3）与天通瑞宏科技有限公司发生的日常关联交易事项。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权、3票回避，关联董事潘建清先生、叶时金先生、张桂宝女士回避表决。
（4）与深圳市宏电技术股份有限公司、浙江嘉康电子股份有限公司发生的日常关联交易事项。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避，关联董事郑晓彬先生回避表决。
（5）与浙江海宁农村商业银行股份有限公司发生的日常关联交易事项。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避，关联董事叶时金先生回避表决。
（6）与浙江天菱机械贸易有限公司、徐州同鑫光电科技股份有限公司、天通凯成半导体材料有限公司发生的日常关联交易事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
具体内容详见公司临2019-018号“关于计提资产减值准备的公告”。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
12、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见公司临2019-019号“关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告”。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
13、审议通过了《关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的议案》；
具体内容详见公司临2019-020号“关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的公告”。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司临2019-021号“关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告”。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
15、审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》；
具体内容详见公司临2019-022号“关于确定回购股份用途的公告”。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
16、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
具体内容详见公司“临2019-023号”公告，修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
17、审议通过了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的提案》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司2019-24号“关于召开2018年年度股东大会的通知”。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
三、上网公告附件
独立董事关于公司七届十四次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ一九年四月十日
