天通控股股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购股份相关议案已经天通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年9月11日召开的公司七届十一次董事会、2018年9月27日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》相关法律法规的规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购目的
针对公司股价处于历史较低水平的现状，为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
二、拟回购股份的种类
本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
三、拟回购股份的方式
本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。
本次回购价格上限不超过每股9.8元。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
五、拟回购股份的金额或数量
本次回购股份的金额：本次回购资金总额不低于人民币0.8亿元、不超过人民币1.2亿元。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。
本次回购股份的数量：按回购金额上限1.2亿元、回购价格上限每股9.8元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为1224万股，约占公司目前已发行总股本的1.23%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、拟用于回购资金来源
资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施，公司董事会届时将按照相关法律、法规的要求，及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
八、回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起6个月内。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产57.72亿元，归属于上市公司股东的所有者权益38.33亿元，流动资产24.41亿元。若回购金额上限人民币1.2亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.08%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为3.13%、约占流动资产的比重为4.92%。按回购金额上限1.2亿元、回购价格上限每股9.8元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为1224万股，约占公司目前已发行总股本的1.23%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过1.2亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
十、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
价值的现状，本次回购的实施，有利于维护公司和投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，公司本次回购股份预案具有必要性；
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币0.8亿元，不超过人民币1.2亿元，资金来源为自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份预案具有可行性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
5、同意将上述《关于回购公司股份预案的议案》提交公司股东大会审议。
十一、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况
经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：
公司副董事长兼董事会秘书郑晓彬先生、监事会主席段金柱先生两人分别于2018年6月4日、6月5日通过二级市场购买方式增持了公司部分人民币普通股股份，具体如下：
姓名 增持时间 增持数量(股)增持均价（元/股）增持金额（元）
2018年6月4日 50,000
郑晓彬 8.255 495,300
2018年6月5日 10,000
段金柱2018年6月4日 50,000 8.26 413,000
合计 110,000 - 908,300
经与当事人沟通确认，郑晓彬先生、段金柱先生是基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，在二级市场增持了公司股票，且该交易事项已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行了信息披露义务。
除上述股份变动情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致
买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十二、律师事务所就本次回购出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所就本次回购出具了《关于天通控股股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》，其结论意见如下：
本所律师认为：
1、公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，并依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的实质条件。
3、公司本次回购股份已按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司将以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、公司本次回购存在因股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致本次回购股份注销的风险。
十三、债权人通知
本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。2018年9月28日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了通知债权人的公告，对公司所有债权人进行公告通知（公告编号：临2018-048）。
十四、回购专用账户
立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：天通控股股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882269528
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。
十五、本次回购的不确定性风险
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
2、如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
十六、备查文件
1、公司七届十一次董事会会议决议；
2、独立董事关于回购公司股份预案的独立意见；
3、公司2018年第二次临时股东大会决议；
4、关于回购公司股份预案的公告；
5、公司关于回购股份通知债权人的公告；
6、国浩律师（杭州）事务所关于天通控股股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ一八年十月十六日
