天通控股股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购股份规模：本次回购股份的资金总额不低于人民币0.8亿元，不超过人民币1.2亿元；
●回购股份的价格：本次回购股份的价格为不超过9.8元/股；
●回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起，不超过6个月。
特别风险提示：
1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，天通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的合理判断，结合公司的财务状况，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。本次回购不会对公
本次回购具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、公司于2018年9月11日召开七届董事会十一次会议，审议并通过了《关于回购公司股份预案的议案》。
2、本次回购预案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
3、根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
针对公司股价处于历史较低水平的现状，为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类
本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。
（四）拟回购股份的价格
本次回购价格上限不超过每股9.8元。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的金额或数量
民币1.2亿元。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。
本次回购股份的数量：按回购金额上限1.2亿元、回购价格上限每股9.8元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为1224万股，约占公司目前已发行总股本的1.23%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购资金来源
资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施，公司董事会届时将按照相关法律、法规的要求，及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
（八）回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起6个月内。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（九）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在本次回购股份过程中办理如下事宜：
1、依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括制定股权激励计划或员工持股计划或注销相应回购股份；
2、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
3、根据回购预案择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
4、根据实际回购情况，以及后续股权激励计划或员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产57.72亿元，归属于上市公司股东的所有者权益38.33亿元，流动资产24.41亿元。若回购金额上限人民币1.2亿元全
比重为2.08%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为3.13%、约占流动资产的比重为4.92%。按回购金额上限1.2亿元、回购价格上限每股9.8元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为1224万股，约占公司目前已发行总股本的1.23%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过1.2亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份是基于公司股价处于历史较低水平不能完全反映公司价值的现状，本次回购的实施，有利于维护公司和投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，公司本次回购股份预案具有必要性；
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币0.8亿元，不超过人民币1.2亿元，资金来源为自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份预案具有可行性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
5、同意将上述《关于回购公司股份预案的议案》提交公司股东大会审议。
监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况
经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：
公司副董事长兼董事会秘书郑晓彬先生、监事会主席段金柱先生两人分别于2018年6月4日、6月5日通过二级市场购买方式增持了公司部分人民币普通股股份，具体如下：
姓名 增持时间 增持数量(股)增持均价（元/股）增持金额（元）
2018年6月4日 50,000
郑晓彬 8.255 495,300
2018年6月5日 10,000
段金柱2018年6月4日 50,000 8.26 413,000
合计 110,000 - 908,300
经与当事人沟通确认，郑晓彬先生、段金柱先生是基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，在二级市场增持了公司股票，且该交易事项已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行了信息披露义务。
除上述股份变动情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
六、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ一八年九月十二日
