证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2017-056
天通控股股份有限公司
关于全资子公司收购湖南新天力科技有限公司
67%股权的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司（以下简称“天通吉成”）拟收购湖南新天力科技有限公司（以下简称“湖南新天力”或“标的公司”）67%、计335万元股权。本次交易价格以经具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估的标的公司100%股权评估价21,600万元为参考依据，经各方协商确定，本次标的公司100%股权定价为19,600万元，即本次交易价格为13,132万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司七届六次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●特别风险提示：本次对外投资是公司从长期战略布局做出的慎重决定，但仍存在一定的业绩承诺风险、业务整合风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、为推进“材料+专用设备”的公司战略发展布局，公司全资子公司天通吉成拟以自有资金收购湖南新天力67%、计335万元股权，其中日照潇湘新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照潇湘”）持有的47.38%、计236.90万元股权，自然人谭俊峰持有的7.342%、计36.71万元股权，周涛持有的6.99%、计34.95万元股权，李加军持有的2.644%、计13.22万元股权，魏绵清持有的2.644%、计13.22万元股权。本次收购价格以中铭国际资产评估（北京）有限责
任公司出具的《天通控股股份有限公司委托的天通吉成机器技术有限公司拟股权收购事宜涉及的湖南新天力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中铭评报字[2017]3058号）中确定的其100%股东权益的评估价值21,600万元为参考依据，经各方协商确定本次标的公司100%股权定价为19,600万元，本次交易价格为13,132万元人民币，其中：日照潇湘获得9,286.48万元，自然人谭俊峰、周涛、李加军、魏绵清分别获得1,439.032万元、1,370.04万元、518.224万元、518.224万元。本次收购完成后，天通吉成将持有湖南新天力67%的股权，成为天通吉成的控股子公司。
2、2017年11月29日，公司以传真、通讯方式召开了七届六次董事会，会
议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司天通吉成机
器技术有限公司收购湖南新天力科技有限公司67%股权的议案》。本议案在公司
董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、日照潇湘新材料科技合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区849号
合伙人：匡万兵（执行事务合伙人，持有日照潇湘份额比例为99.99%）、唐
茜（有限合伙人，持有日照潇湘份额比例为0.01%），匡万兵与唐茜系夫妻关系。
经营范围：从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；商务信息咨询，企业管理信息咨询。
成立日期：2017年11月6日（系近期湖南新天力原实际控制人匡万兵由其
本人直接持股，转变为匡万兵、唐茜夫妻二人共同持股而设立。）
日照潇湘执行事务合伙人匡万兵基本信息情况如下：
姓名性 国籍 住所 最近三年职业职 控制核心企业及业务情况
别 务情况
匡万兵男 中国 湖南省 最近三年，匡万兵 截至目前，除湖南新天力外，
长沙市担任湖南新天力 匡万兵控制其他核心企业为
湘府路 法定代表人、执行 日照潇湘，其主营业务为新
xx号 董事、总经理职务 材料领域技术咨询业务等
2、谭俊峰
姓名性 国籍 住所 最近三年职业职务情况 控制核心企业
别 及业务情况
谭俊峰男 中国 湖南省长沙市 最近三年，担任湖南新 无
南湖路xx号 天力副总经理职务
3、周涛
姓名性 国籍 住所 最近三年职业职务情况 控制核心企业
别 及业务情况
周涛男 中国 湖南省长沙市 最近三年，担任湖南新 无
韶山中路xx号 天力副总经理职务
4、李加军
姓名性 国籍 住所 最近三年职业职务情况 控制核心企业
别 及业务情况
李加军男 中国 湖南省长沙市 最近三年，担任湖南新 无
联丰路xx号 天力技术一部部长职务
5、魏绵清
姓名性 国籍 住所 最近三年职业职务情况 控制核心企业
别 及业务情况
魏绵清男 中国 湖南省长沙市 最近三年，担任湖南新 无
芙蓉南路xx号 天力技术二部部长职务
日照潇湘、匡万兵及其他自然人股东在与天通吉成签署《股权转让协议》前，与本公司及下属子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
公司全资子公司天通吉成收购湖南新天力67%的股权。
2、上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司基本情况
公司名称：湖南新天力科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：匡万兵
注册资本：500万元人民币
注册地址：长沙市雨花区韶山中路448号融科三万英尺公寓8号栋住宅1820
成立日期：2012年2月16日
营业期限：2012年2月16日至2062年2月15日
经营范围：电子技术研发；电子工业专用设备制造（限分支机构）；环境保护专用设备制造（限分支机构）；光伏设备及元器件制造（限分支机构）；冶金专用设备制造（限分支机构）；印刷专用设备制造（限分支机构）；照明器具生产专用设备制造（限分支机构）；配电开关控制设备制造（限分支机构）；电气信号设备装置制造（限分支机构）；锂离子电池制造（限分支机构）；软件开发；信息技术咨询服务；电子元件及组件制造（限分支机构）；专用设备修理；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；计算机、软件及辅助设备、机械配件的零售；机电产品、其他机械设备及电子产品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖南新天力最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
主要财务指标 2016年12月31日 2017年8月31日
资产总额 7,277.61 8,901.93
负债总额 6,436.46 7,400.11
净资产 841.16 1,501.82
2016年度 2017年1-8月
营业收入 3,879.28 2,987.06
净利润 396.52 660.67
注：最近一年一期标的公司负债总额相对较大，这与其业务性质有较大关系（其产品主要由客户提前预定并向标的公司支付部分预定费用），因此，其负债主要为预收账款，截至2016年底、2017年8月底，预收账款分别为4,126.07万元、4,332.80万元。
5、本次交易完成前后湖南新天力的股权结构如下：
单位：万元
出资方 交易前 交易后
股东名称
式 出资额 出资比例 出资额 出资比例
日照潇湘新材料科技
货币 236.90 47.38% - -
合伙企业（有限合伙）
匡万兵 货币 96.10 19.22% 96.10 19.22%
谭俊峰 货币 62.5 12.50% 25.79 5.158%
周涛
