天通控股股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二Ｏ一六年十二月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”或“公司”）第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为天通股份全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过500人，包含天通股份监事、高级管理人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、本员工持股计划筹集资金总额上限为4,550万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。员工持股计划持有人具体金额根据实际出资缴款金额确定。
4、本员工持股计划设立后将委托兴业国际信托有限公司成立兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划进行管理，其主要投资范围为购买和持有本公司股票。
5、兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划份额上限为10,010万份，每份1元，按照1:1.2设立普通级份额和优先级份额，本信托计划优先级份额和普通级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划的普通级份额。本信托计划存续期内，按照合同约定优先支付优先级委托人的本金及不超过预期年收益率计算的收益。
本信托计划优先级份额的预期年收益率以及全部费率（包括保管费、信托管理费等）不超过6%。
优先级份额：按“兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划资金信托合同”享有的优先信托受益份额，为信托利益分配时优先获得信托利益支付的权利。
普通级份额：按“兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划资金信托合同”享有的一般信托受益份额，为在信托利益分配时劣后于优先级份额获得剩余信托利益支付的权利。
6、天通高新集团有限公司为兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划承担补仓义务，并就本信托计划优先级份额承担补偿责任。
7、兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
8、以本信托计划资金规模上限10,010万元和公司2016年12月15日（董事会通知发出当日）的收盘价10.58元/股测算，本信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为946.12万股，占公司现有股本总额约为1.139%，具体数量按二级市场实际购买确定。不会超过中国证监会《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中“上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%”的规定。
9、本员工持股计划存续期不超过24个月，成立满12个月，所持有的股票全部变现后可提前结束。自本兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划成立之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，为信托计划购买完成天通股份股票之公告日起12个月。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
11、本员工持股计划之股东表决权利由管理委员会代为行使。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
特别提示...... 2
一、释义......5
二、员工持股计划的目的及所遵循的基本原则...... 6
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......6
四、员工持股计划的资金、股票来源......7
五、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式......8
六、持有人权利、义务及持有人大会的召集及表决程序......10
七、员工持股计划持有人管理委员会的选任程序......12
八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用......14
九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序......15
十、员工持股计划持有人的变更和终止......15
十一、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法............16
十二、员工持股计划履行的程序......16
十三、其他重要事项......17
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
天通股份/公司/本 指天通控股股份有限公司
公司
员工持股计划、本 指天通控股股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划
本计划草案 指《天通控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
《管理办法》 指《天通控股股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
大股东、控股股东、指公司的实际控制人潘建清先生
实际控制人
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人大会 本员工持股计划持有人大会
管理委员会 本员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》
规定的其他人员
本信托计划 指兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划
标的股票 指本集合计划通过合法方式购买和持有的天通股份股票
委托人 指本员工持股计划
信托管理机构、兴 指兴业国际信托有限公司
业信托
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《天通控股股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的目的及所遵循的基本原则
（一）员工持股计划目的
建立和完善劳动者与所有者的利益共享，实现公司、股东、员工利益的一致，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司的可持续发展。
（二）员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
4、员工择优参与原则
本员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实，独立董事发表意见。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划持有人确定的法律依据
本员工持股计划的员工系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司监事、高级管理人员；
2、公司管理骨干及核心技术人员；
3、优秀员工及具备一定工龄的其他员工。
全部参加对象均遵循按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）员工持有计划的持有人情况
参加本员工持股计划的总人数不超过500人，其中公司监事、高级管理人员
8人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持本员工持股计
划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
持有人 出资额（万元）占持股计划的比例
公司监事3人：徐春明、郭跃波、邵峰，
高级管理人员5人：张瑞标、段金柱、谈国梁、 1520 33.41%
张桂宝、郑晓彬
其他员工不超过492人 3030 66.59%
合计 4550 100%
备注：以实际缴款数为准。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为4,550万元，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
本员工持股计划设立后委托兴业国际信托有限公司成立兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划进行管理，兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划上限为10,010万份，按照1:1.2设立普通级份额和优先级份额，集合计划优先级份额和普通级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购兴业信托-天通股份1号员工持股集合资金信托计划的普通级份额。本信托计划存续期内，按照合同约定优先支付优先级委托人的本金及不超过预期年收益率计算的收益。本信托计划优先级份
