证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2010-019
天通控股股份有限公司关于股权转让公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：天通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
将持有的上海宝钢磁业有限公司（以下简称“宝钢磁业”）12.23%的股权全部转
让给宝钢发展有限公司。转让价格以2009 年6 月30 日为评估基准日，经上海立
信资产评估有限公司信资评报字（2009）第205 号资产评估报告评估测定的价格，
以及2009 年7 月1 日至2010 年3 月31 日，经上海文会会计师事务所有限公司
文审财[2010]第0503 号审计的经营损益，合计转让价格为13,185,282.56 元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易经公司四届十九次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、公司四届十九次董事会审议通过将公司持有的宝钢磁业12.23%的股权全
部转让给宝钢发展有限公司，《股权转让协议》将在本次董事会审议通过后十天
内签署。本次出售股权价格以2009 年6 月30 日为评估基准日，经上海立信资产
评估有限公司信资评报字（2009）第205 号资产评估报告评估测定的价格，以及
2009 年7 月1 日至2010 年3 月31 日，经上海文会会计师事务所有限公司文审
财[2010]第0503 号审计的经营损益，合计转让价格为13,185,282.56 元。
本公司与宝钢发展有限公司不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交
易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次股权转让事宜已经本公司四届十九次董事会审议并通过。
二、交易对方情况介绍
公司名称：宝钢发展有限公司2
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：上海市
住所：宝山区宝杨路889 号
法定代表人：蔡伟飞
注册资本：268,471.5966 万元
经营范围：房屋和土木、防腐工程施工、维修；建筑安装、装饰；工程准备；
公共设施管理；管道带压堵漏；冶金、液压润滑气动设备、测温仪表、污水泵及
配件、汽配、五金、服装制造；普通机械设备维修；起重机械的安装、维修；机
动车检测；建材、消防设备及器材、蓄电池、制冷空调设备、保温材料、电子磁
性材料、劳防用品、服装、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）批兼零、代购代销；企业管理；商务信息咨询；
房地产开发；装卸、货运代理、仓储服务（除专项规定）；从事货物及技术的进
出口业务；废旧物资回收；普通货运；货物专用运输（罐式容器）；电梯维修；
出版物印刷、包装印刷、其他印刷；金属材料及制品、木材及制品、纸、橡塑、
草制品制造、批兼零、代购代销；木材除害处理；工业设备清洗。[企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经营]
宝钢发展有限公司为持有本公司3.78%的股东，公司董事、监事、高级管理
人员没有在该公司任职，因而不属于公司的关联股东，本次转让不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的为公司所持宝钢磁业12.23%的股权。宝钢磁业成立于
1997 年6 月20 日，注册资本为6540.2212 万元人民币，其中：本公司出资800
万元，占注册资本的12.23%；宝钢发展有限公司出资4500 万元，占注册资本的
68.81%；上海杨行资产经营有限公司出资1240.221243 万元，占注册资本的
18.96%。宝钢磁业注册地点：上海市。法定代表人：陈元峻。经营范围：磁性材
料、电子元器件制造加工；金属材料、化工原料（除专项规定）、建材批发零售；
本企业自产的磁性材料、电子元器件及辅料出口；本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件、样品进口（以上涉及行政许可的凭许可证
经营）。3
2、作为宝钢磁业现有股东之一的上海杨行资产经营有限公司已对本次转让
股权放弃优先购买权。
3、宝钢磁业最近一年及最近一期的主要财务指标：
经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止2009 年12 月31 日，宝钢磁
业的资产总额为20,354.66 万元，负债总额为10,275.07 万元，净资产为
10,079.60 万元，营业收入为22,103.52 万元，净利润为671.96 万元。
截止2010 年3 月31 日，宝钢磁业的资产总额为21,028.59 万元，负债总额
为10,369.00 万元，净资产为10,659.58 万元，营业收入为6,233.95 万元，净
利润为579.99 万元，以上数据未经审计。
4、交易标的评估情况：评估基准日为2009 年6 月30 日。经上海立信资产
评估有限公司信资评报字（2009）第205 号资产评估报告评估测定，评估价为
98,769,738.58 元人民币。本次评估采用成本法进行评估。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、交易标的：本公司将所持有的宝钢磁业12.23%的股权全部转让给宝钢发
展有限公司。
2、定价情况：以2009 年6 月30 日为评估基准日，经上海立信资产评估有
限公司信资评报字（2009）第205 号资产评估报告评估测定的价格，以及2009
年7 月1 日至2010 年3 月31 日，经上海文会会计师事务所有限公司文审财[2010]
第0503 号审计的经营损益。
3、交易金额：13,185,282.56 元。
4、支付方式：受让方在协议生效后十五个工作日内向公司支付全部转让价
的51%，计人民币6,724,494.10 元；转让价余额在宝钢磁业完成工商变更登记
后十五个工作日内支付。
5、协议生效条件：经双方签署且经各方公司权力机构决议同意后生效。
五、出售股权的其他安排
本次出售宝钢磁业股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。4
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权转让的目的旨在公司进一步疏理对外投资，集中资金发展电子材
料、电子部品、专用装备三大主业及相关的新兴产业，符合公司的产业发展战略，
本次交易不影响上市公司的持续经营能力。通过本次出售股权交易事项，本公司
将取得518.528256万元的投资收益。
七、备查文件目录
1、四届十九次董事会决议；
2、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2009）第205 号资产评
估报告书；
3、关于上海宝钢磁业有限公司股权转让基准日至产权交易日之间损益情况
的审计报告（文审财[2010]第0503 号）。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二○一○年五月十九日1
上 海 文 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司
SHANGHAI WENHUI CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO. ,LTD
关于上海宝钢磁业有限公司
股权转让基准日至产权交易日之间
损益情况的审计报告
文审财[2010]第0503号
宝钢发展有限公司：
我们接受委托，对宝钢发展有限公司(以下简称宝发展公司)投资企业上
海宝钢磁业有限公司（以下简称宝磁公司）股权转让评估基准日至产权交割
日之间（2009 年6 月30 日至2010 年3 月31 日，以下简称审计期间）的损
益情况进行了审计。我们审计了宝磁公司2010 年3 月31 日的资产负债表和
2009 年7 月至2010 年3 月利润表及有关资料。这些会计报表及有关资料由
宝磁公司提供并负责，我们的责任是在实施审计工作的基础上对宝磁公司在
审计期间的损益情况发表意见。
我们按照中国注册会计师审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会
计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报
表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作
出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计
工作为发表意见提供了合理的基础。现将审计情况报告如下：
一、企业股权转让前后的基本情况
宝磁公司成立于1997 年6 月20 日，原名上海宝钢天通磁业有限公司，
后于2009 年11 月更名为上海宝钢磁业有限公司，取得由上海市工商行政管
理局宝山分局颁发法人营业执照，注册号为310113000191709，经营期限20
年。注册地址：宝山区宝杨路2029 号。法定代表人为陈元峻（原法定代表2
人陈卫锋于2007 年根据宝钢发展[2007]2 号文调任）。
宝磁公司注册资本人民币6,347.5 万元，系经宝钢集团开发字(1997)第
079 号文批准设立，由上海宝钢磁业发展有限公司与浙江天通电子股份有限
公司（后于2005 年10 月更名为天通控股股份有限公司）、上海杨行资产经
营有限公司合资组建。原投资方上海宝钢磁业发展有限公司2008 年根据宝
发展公司《关于无偿划转上海宝钢磁业发展有限公司所属两项股权及对其清
算关闭的决定》文件，将其所持有的股权无偿划转给宝发展公司。经营范围
包括：磁性材料、电子元器件制造加工；金属材料、化工原料（除专项规定）、
建材批发零售；本企业自产的磁性材料、电子元器件及辅料出口；本企业生
产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件、样品进口。
宝磁公司执行《企业会计准则》，税务关系隶属于上海市宝山区税务局
第七税务所。企业所得税率15%。
根据宝钢集团公司于2 009 年7 月2 2 日下达的《关于上海宝钢
天通磁业有限公司股权受让的批复》文件， 同意宝钢发展有限公司
受让天通控股股份有限公司所持有的宝磁公司12 .2 3％ 股权，转让评
估基准日为2 009 年6 月30 日。经上海文会会计师事务所有限公司
审计并出具的文审财[2 00 9]第05 1 8 号审计报告载明，宝磁公司截至
20 09 年6 月3 0 日资产总额2 08 ,9 82 ,3 37 .88 元， 负债合计
11 2, 00 0, 42 3. 09 元， 所有者权益合计9 6, 98 1, 91 4. 79 元， 其中未分
配利
