证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2010-009
天通控股股份有限公司关于股权转让公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：天通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
将持有的江苏南大紫金科技集团有限公司（以下简称“南大紫金”）部分股权计
180 万元、占南大紫金注册资本的6％转让给自然人刘建平。交易金额为协议价
123 万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易经公司四届十六次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、2010 年3 月28 日，本公司与刘建平签订了《股权转让协议》，本公司
将持有的南大紫金部分股权计180 万元，占南大紫金总股本的6%转让给自然人
刘建平。本次出售股权价格以双方的协商价123 万元为最终转让价格。
本公司与自然人刘建平不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次股权转让事宜已经本公司四届十六次董事会审议并通过。
二、交易对方情况介绍
1、自然人刘建平先生，男，中华人民共和国合法公民，江苏省常州市人。
1997 年10 月至今，任南大紫金董事长。其没有控制其他任何公司。
2、刘建平先生与本公司及公司的前十名股东之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况2
1、本次交易的标的为公司所持南大紫金6%的股权。南大紫金成立于1997
年10 月7 日，注册资本为3000 万元人民币，其中：本公司出资1530 万元，占
注册资本的51%；刘建平出资338.04 万元，占注册资本的11.268%；张振华出资
402.24 万元，占注册资本的13.408%；冷成出资192.24 万元，占注册资本的
6.408%；戴秋忠出资192.24 万元，占注册资本的6.408%；南京大学科技实业集
团公司出资100.8 万元，占注册资本的3.36%；胡晓莉出资96.12 万元，占注册
资本的3.204%；戴显忠出资96.12 万元，占注册资本的3.204%；虞兰剑出资52.2
万元，占注册资本的1.74%。南大紫金注册地：江苏省常州市。法定代表人：刘
建平。经营范围：粉体工程设备设计、智能化控制装置的设计及安装、机电设备
安装及服务；计算机软件技术开发及系统集成；电子产品的销售；[粉体工程设
备、智能化控制装置、包装机械及配套设备的制造（限分支机构经营）]；经营
本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让
给其他企业所生产的产品；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及
技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（经营范围中涉及专项审批的，
需办理专项审批后方可经营）。
2、经天健会计师事务所有限公司审计，截止2009 年12 月31 日，南大紫金
的资产总额为6344.98 万元，负债总额为4298.94 万元，资产净额为2046.04
万元，归属于母公司股东权益1703.41 万元，实现营业收入3391.97 万元，营业
利润为-870.08 万元，归属于母公司股东的净利润为-864.76 万元。
3、南大紫金未占用本公司资金，也未有经营性债务发生，不涉及债权债务
转移。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、交易标的：本公司将所持有的南大紫金部分股权计180 万元、占南大紫
金总股本的6％转让给自然人刘建平先生。
2、定价情况：以2009 年度审计后的净资产为依据，经双方协商确定。
3、交易金额：123 万元。
4、支付方式：经双方确认，自然人刘建平于2010 年3 月31 日前全额付清。3
5、协议生效条件：经本公司四届十六次董事会审议通过，双方签字并加盖
单位公章后生效。
五、出售股权的其他安排
本次出售南大紫金股权不涉及人员安置问题。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、南大紫金由于这几年在发展中进行了一些业务整合，从目前的业务发展
情况来看，已不符合天通未来业务的定位和发展需要。基于公司主业定位和发展
考虑，将公司持有的部分股权6%计180 万元转让给自然人刘建平先生。
2、本次出售南大紫金股权后，公司持有南大紫金的股权由原来的51%减少
至45%，不再纳入本公司合并报表范围。
公司不存在为南大紫金提供担保、委托该公司理财，也不存在南大紫金占用
本公司资金等方面的情况。
七、备查文件目录
1、四届十六次董事会决议；
2、股权转让协议；
3、南大紫金2009 年度审计报告。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二○一○年三月二十九日第 0 页 共 33 页
目 录
一、审计报告 …………………………………………………………第1—2 页
二、财务报表…………………………………………………………第3—10 页
（一）合并资产负债表………………………………………………第3 页
（二）母公司资产负债表……………………………………………第4 页
（三）合并利润表……………………………………………………第5 页
（四）母公司利润表…………………………………………………第6 页
（五）合并现金流量表………………………………………………第7 页
（六）母公司现金流量表……………………………………………第8 页
（七）合并所有者权益变动表………………………………………第9 页
（八）母公司所有者权益变动表……………………………………第10 页
三、财务报表附注……………………………………………………第11—33 页第 1 页 共 33 页
审 计 报 告
天健审〔2010〕1765 号
江苏南大紫金科技集团有限公司全体股东：
我们审计了后附的江苏南大紫金科技集团有限公司（以下简称南大紫金公
司）财务报表，包括2009 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2009 年度
的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变
动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是南大紫金公司管理层的责任。这种
责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；
(3) 作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审第 2 页 共 33 页
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
我们认为，南大紫金公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所
有重大方面公允反映了南大紫金公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009
年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注八(一)所述，南大紫金公司
由于涉诉事项导致部分银行存款和房产被司法机关冻结，持续经营能力存在重大
不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·杭州 中国注册会计师
报告日期：2010 年3 月10 日第 3 页 共 33 页
合 并 资 产 负 债 表
2009 年12 月31 日 会合01 表
编制单位：江苏南大紫金科技集团有限公司 单位：人民币元
项 目
注
释
号
期末数 期初数 项 目
注
释
号
期末数 期初数
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 14,161,413.80 3,130,737.27 短期借款 12 4,000,000.00 8,000,000.00
结算备付金 向中央银行借款
拆出资金 吸收存款及同业存放
交易性金融资产 拆入资金
应收票据 514,000.00 交易性金融负债
应收账款 2 4,839,101.79 12,949,533.94 应付票据
预付款项 3 1,589,793.24 1,861,056.77 应付账款 13 11,862,539.45 9,442,376.11
应收保费 预收款项 14 7,748,974.48 12,670,917.46
应收分保账款 卖出回购金融资产款
应收分保合同准备金 应付手续费及佣金
应收利息 应付职工薪酬 15 698,088.54 314,236.37
应收股利 应交税费 16 1,621,070.06 738,846.59
其他应收款 4 1,718,366.20 2,466,880.55 应付利息 17 7,139.00 21,912.00
买入返售金融资产 应付股利
存货 5 19,132,811.38 16,529,377.56 其他应付款 18 17,051,539.06 331,345.00
一年内到期的非流动
资产
应付分保账款
其他流动资产 保险合同准备金
流动资产合计 41,441,486.41 37,451,586.09 代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
