证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临 2023-005 号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 9 日召开
2023 年第一次董事会，审议通过了《关于第三次调整公司 2019 年 A 股限制性股
票激励计划回购价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票》和
《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。具体情况如下：
根据《公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）》、《公司 2019 年 A 股限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司于 2023 年 1 月 9 日召开
2023 年第一次董事会和 2023 年第一次监事会，审议通过了《关于第三次调整公
司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购注销已获授但尚未解
除限售的限制性股票》。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 3,193,000 股，占公司股本总额的 0.41%。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 773,443,076 股减少至 770,250,076
股，公司注册资本也将由 773,443,076 元减少至 770,250,076 元。公司将于本次回
购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计
划的实施。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市规则》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际经营运行情况，公司董事会对
《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：
修订前 修订后
第十九条 公司于 2010 年 5 月 14 日 第十九条公司于 2010 年 5 月 14 日
召开的 2009 年度股东大会审议通过了资 召开的 2009 年度股东大会审议通过了资本
本公积转增股本方案，方案具体内容为： 公积转增股本方案，方案具体内容为：“经“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计 中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（中
（中国准则），截至 2009 年 12 月 31 日， 国准则），截至 2009 年 12 月 31 日，公司
公司母公司资本公积余额为 945,735,376 母公司资本公积余额为 945,735,376 元，
元，公司拟以现有总股本 369,654,360 股 公司拟以现有总股本 369,654,360 股为基
为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股， 数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共转
共转出资本公积 369,654,360 元，资本公 出资本公积 369,654,360 元，资本公积余
积余额为 576,081,016 元。”。本次资本公 额为 576,081,016 元。”。本次资本公积转
积转增股本实施完成后，公司的股本结构 增股本实施完成后，公司的股本结构暂为：
暂为：普通股 739,308,720 股，其中境内 普通股 739,308,720 股，其中境内公众股
公众股为 539,308,720 股，占公司已发行 为 539,308,720 股，占公司已发行的普通
的普通股总数的 72.95%；境外公众股为 股 总 数 的 72.95% ； 境 外 公 众 股 为
200,000,000，占公司已发行的普通股总数 200,000,000，占公司已发行的普通股总数
的 27.05%。 的 27.05%。
…… ……
公司分别于 2020 年 2 月 17 日召开的 公司分别于 2020 年 2 月 17 日召开的
2020 年第二次董事会、2020 年 8 月 13 日 2020 年第二次董事会、2020 年 8 月 13 日
召开的 2020 年第六次董事会、2021 年 8 召开的 2020 年第六次董事会、2021 年 8 月
月 12 日召开的 2021 年第六次董事会审议 12 日召开的 2021 年第六次董事会、2023
通过了有关回购注销公司2019年A股限制 年 1 月 9 日召开的 2023 年第一次董事会审
性股票激励计划中激励对象已获授但尚未 议通过了有关回购注销公司 2019 年 A 股限
解除限售的限制性股票的议案，回购注销 制性股票激励计划中激励对象已获授但尚完成后，公司的股本结构暂为：普通股 未解除限售的限制性股票的议案，回购注
773,443,076 股 ， 其 中 境 内 公 众 股 为 销完成后，公司的股本结构暂为：普通股
573,443,076 股，占公司已发行的普通股 770,250,076 股 ， 其 中 境 内 公 众 股 为
总 数 的 74.14% ； 境 外 公 众 股 为 570,250,076 股，占公司已发行的普通股总
200,000,000，占公司已发行的普通股总数 数的 74.03%；境外公众股为 200,000,000，
的 25.86%。 占公司已发行的普通股总数的 25.97%。
第二十二条 公司的注册资本为人民 第二十二条 公司的注册资本为人民
币 773,443,076 元。 币 770,250,076 元。
第十一章 党委 第十一章党的组织
第一百二十一条 在本公司设立中国 第一百二十一条 根据《中国共产党
共产党津药达仁堂集团股份有限公司委员 章程》有关规定，设立中共津药达仁堂集会（以下简称“党委”）。党委设书记 1 名， 团股份有限公司委员会。党组织工作经费副书记 1 名，党委成员若干。符合条件的 纳入公司预算，从公司管理费中列支。
党委委员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、高级管理层，董事会、监事会、 第一百二十二条 根据《中国共产党
高级管理层成员中符合条件的党员可以依 章程》有关规定，按上级党组织批复选举照有关规定和程序进入党委。同时，按规 和产生公司党委的书记、副书记以及委员定设立纪委，设立纪委书记 1 人，纪委委 会委员。
员若干名。
第一百二十三条公司党委的职权：
第一百二十二条 党委根据《党章》 (一) 发挥政治核心作用，履行保证监
等党内法规履行以下职责： 督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻
(一)保证监督党和国家方针政策在公 执行。
司的贯彻执行，落实党中央重大战略决策， (二) 支持股东会、董事会、监事会和
以及上级党组织有关重要工作部署。 经理依法行使职权，参与公司重大问题的
(二)加强对选人用人工作的领导和把 决策。
关，坚持党管干部原则与董事会依法选择 (三) 全心全意依靠职工群众，支持组
经营管理者以及经营管理者依法行使用人 织职工代表大会的开展，充分调动职工工
权相结合。 作和参与积极性。
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重 (四) 加强党组织的自身建设，领导思
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 想政治工作、精神文明建设，健全并领导大问题，并提出意见建议。支持股东大会、 工会、共青团等群团组织，并为其开展活董事会、监事会、高级管理层依法履职； 动提供必要条件。
支持职工代表大会开展工作。 (五) 研究讨论其他应由公司党委决定
(四)承担全面从严治党主体责任。领 的事项。
导公司思想政治工作、统战工作、精神文
明建设、企业文化建设和工会、共青团等
群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委
切实履行监督责任。
(五)加强公司基层党组织和党员队伍
建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党
员先锋模范作用，团结带领干部职工积极
投身公司改革发展。
(六)党委职责范围内其他有关的重要
事项。
第一百二十三条 董事会、高级管理
层决策公司重大问题，应事先听取党委的
意见。
第一百二十四条 党委议事一般以会
议的形式进行。会议的通知、召开以及会
议表决程序按照党内有关规定执行。
除上述条款修订外，原《公司章程》条款序号做相应顺延，原《公司章程》
内容中涉及条款序号按照顺延后新条款序号进行调整。《公司章程》其他条款不
变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2023 年 1 月 11 日
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