证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临 2021-035号
天津中新药业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 12 日
召开 2021 年第六次董事会，审议通过了《关于第二次调整公司 2019 年 A 股限
制性股票激励计划回购价格并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票》和《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。具体情况如下：
根据《天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草
案）》、《天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的相关规定，公司于 2021 年 8 月 12 日召开 2021 年第六次董事
会和 2021 年第三次监事会，审议通过了《关于第二次调整公司 2019 年 A 股限
制性股票激励计划回购价格并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票》。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 200,000 股，占公司股本总额的 0.026%。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 773,643,076 股减少至 773,443,076
股，公司注册资本也将由 773,643,076 元减少至 773,443,076 元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：
1．修订《公司章程》第十九条。
原：“第十九条 公司于 2010 年 5 月 14 日召开的 2009 年度股东大会审议
通过了资本公积转增股本方案，方案具体内容为：“经中瑞岳华会计师事务所有
限公司审计（中国准则），截至 2009 年 12 月 31 日，公司母公司资本公积余额为
945,735,376 元，公司拟以现有总股本 369,654,360 股为基数，向全体股东每 10
股转增 10 股，共转出资本公积 369,654,360 元，资本公积余额为 576,081,016
元。”。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构暂为：普通股739,308,720 股，其中境内公众股为 539,308,720 股，占公司已发行的普通股总数的72.95%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的27.05%。
公司于 2014 年 8 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了非
公开发行 A 股股票相关议案，并于 2015 年 7 月 10 日为新发行股份 29,564,356
股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行 A 股股票完成后，公司的股本结构暂为：普通股 768,873,076 股，其中境内公众股为 568,873,076 股，占公司已发行的普通股总数的 73.99%；境外公众股为 200,000,000，占公司已发行的普通股总数的 26.01%。
公司于 2019 年 12 月 2 日召开的 2019 年第二次临时股东大会、2019 年 12
月9日召开的2019年第十次董事会分别审议通过了有关公司2019年A股限制性
股票激励计划的相关议案。公司于 2020 年 1 月 7 日完成 2019 年 A 股限制性股票
计划首次授予的登记手续，公司普通股总数增加至 772,803,076 股。公司于 2020
年 7 月 6 日召开的 2020 年第五次董事会审议通过了有关向激励对象授予预留限
制性股票的相关议案。公司于 2020 年 7 月 27 日完成 2019 年 A 股限制性股票计
划预留部分授予的登记手续，公司普通股总数增加至 773,743,076 股。
公司分别于 2020 年 2 月 17 日召开的 2020 年第二次董事会、2020 年 8 月 13
日召开的2020年第六次董事会审议通过了有关回购注销公司2019年A股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，回购注销完成后，公司的股本结构暂为：普通股 773,643,076 股，其中境内公众股为573,643,076 股，占公司已发行的普通股总数的 74.15%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的 25.85%。”
现修改为：“第十九条 公司于 2010 年 5 月 14 日召开的 2009 年度股东大
会审议通过了资本公积转增股本方案，方案具体内容为：“经中瑞岳华会计师事
务所有限公司审计（中国准则），截至 2009 年 12 月 31 日，公司母公司资本公积
余额为 945,735,376 元，公司拟以现有总股本 369,654,360 股为基数，向全体股
东每 10 股转增 10 股，共转出资本公积 369,654,360 元，资本公积余额为
576,081,016 元。”。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构暂为：普通股 739,308,720 股，其中境内公众股为 539,308,720 股，占公司已发行的普通股总数的 72.95%；境外公众股为 200,000,000，占公司已发行的普通股总数的27.05%。
公司于 2014 年 8 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了非
公开发行 A 股股票相关议案，并于 2015 年 7 月 10 日为新发行股份 29,564,356
股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行 A 股股票完成后，公司的股本结构暂为：普通股 768,873,076 股，其中境内公众股为 568,873,076 股，占公司已发行的普通股总数的 73.99%；境外公众股为 200,000,000，占公司已发行的普通股总数的 26.01%。
公司于 2019 年 12 月 2 日召开的 2019 年第二次临时股东大会、2019 年 12
月9日召开的2019年第十次董事会分别审议通过了有关公司2019年A股限制性
股票激励计划的相关议案。公司于 2020 年 1 月 7 日完成 2019 年 A 股限制性股票
计划首次授予的登记手续，公司普通股总数增加至 772,803,076 股。公司于 2020
年 7 月 6 日召开的 2020 年第五次董事会审议通过了有关向激励对象授予预留限
制性股票的相关议案。公司于 2020 年 7 月 27 日完成 2019 年 A 股限制性股票计
划预留部分授予的登记手续，公司普通股总数增加至 773,743,076 股。
公司分别于 2020 年 2 月 17 日召开的 2020 年第二次董事会、2020 年 8 月 13
日召开的 2020 年第六次董事会、2021 年 8 月 12 日召开的 2021 年第六次董事会
审议通过了有关回购注销公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，回购注销完成后，公司的股本结构暂为：普通股 773,443,076 股，其中境内公众股为 573,443,076 股，占公司已发行的普通股总数的 74.14%；境外公众股为 200,000,000，占公司已发行的普通股总数的
25.86%。”
2．修订《公司章程》第二十二条。
原：“第二十二条 公司的注册资本为人民币 773,643,076 元。”
现修改为：“第二十二条 公司的注册资本为人民币 773,443,076 元。”
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2021 年 8 月 14 日
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