证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临 2020-026 号
天津中新药业集团股份有限公司
关于公司 2019 年 A 股限制性股票计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2020 年 7 月 6 日
限制性股票预留授予数量：940,000 股
限制性股票预留授予价格：8.89 元/股
天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第十次董事
会会议于 2019 年 12 月 9 日审议通过了《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。根据《天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司董
事会认为公司《激励计划》规定的授予条件已经成就，确定以 2020 年 7 月 6 日
为激励计划预留限制性股票的授予日，向26名激励对象授予94万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 10 月 16 日，公司召开了 2019 年第七次董事会会议和 2019 年第
六次监事会会议，审议并通过了《<天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A
股限制性股票计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
2、2019 年 11 月 25 日，公司监事会出具了《天津中新药业集团股份有限公
司监事会对激励名单审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行
了公示，公示时间为自 2019 年 11 月 1 日起至 2019 年 11 月 11 日止，截至公示
期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议。
3、2019 年 12 月 2 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
4、2019 年 12 月 9 日，公司召开 2019 年第十次董事会会议，审议并通过了
《关于向 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
5、2020 年 2 月 17 日，公司召开 2020 年第二次董事会会议和第一次监事会
会议，审议通过了《关于回购注销公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
6、2020 年 7 月 6 日，公司召开 2020 年第五次董事会会议和第四次监事会
会议，审议通过了《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
相关公告详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《天津中新药业集团股份有限公司2019 年 A 股限制性股票计划（草案）》等有关规定，公司董事会认为本次激励
计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留部分的授予日为2020年7月6日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、达到限制性股票授予业绩条件
（1）2018 年每股收益不低于上一年度业绩水平，且不低于前三年平均业绩水平，并且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；
（2）2018 年净利润增长率不低于上一年度业绩水平，且不低于前三年平均业绩水平，并且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；
（3）2018 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 92%。
（三）本次权益授予的具体情况
1、授予日：2020 年 7 月 6 日。
2、授予数量：限制性股票预留授予数量为 940,000 股。
3、授予人数：限制性股票预留授予人数为 26 名。
4、授予价格：限制性股票的预留授予价格为 8.89 元/股。
根据《激励计划》的相关规定，预留部分授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价为 17.77
元/股；
（2）股权激励计划草案公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价为16.87 元/股；
（3）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 17.67 元/
股；
（4）股权激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 15.08
元/股。
因此，最终确定本次预留授予的限制性股票的授予价格为 8.89 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划有效期为限制性股票预留授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
可解除限售数 量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益 数量
比例
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最 33%
后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最 33%
后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日至预留授予登记完成之日起 60 个月内的最 34%
后一个交易日当日止
7、本次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
人员类别 人数/岗位 占授予限制性股票总数 占本激励计划公告日
的比例 股本总额的比例
李 颜 董事、总经理 1.44% 0.009%
公司管理团队；领军
级科研专家、科研技 25 17.86% 0.113%
术骨干；下属企业核
心管理团队
合计 26 19.30% 0.122%
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：
1、本次授予预留限制性股票的激励对象与公司 2019 年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的限制性股票激励对象确定的原则相符，均具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2、公司和本次预留授予激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划预留授予部分设定的激励对
象获授限制性股票的条件已经成就。
3、公司董事会确定的限制性股票的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。
监事会同意以 2020 年 7 月 6 日为预留授予的授予日，向 26 名激励对象授予
940,000 股限制性股票。
三、参与本次激励计划的董事及高级管理人员在股权激励计划授予日前 6
个月买卖公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内均无买卖公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况收取授予款项并确认股本和资本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本
查看PDF原文
