600329 沪市 达仁堂

            天津中新药业集团股份有限公司

  独立董事关于向 2019 年A股限制性股票激励计划激励对象

        授予预留限制性股票相关事项的独立意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《公司章程》、《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）》的规定，我们作为天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事经认真审议，对公司于2020年7月6日召开的2020年第五次董事会审议的《关于向公司 2019 年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》（以下简称“《预留限制性股票议案》”）发表意见如下：
  1、公司不存在相关法律、法规、规范性文件规定的禁止实施限制性股票计划的情形，公司具备实施限制性股票计划的主体资格。

  2、公司本次限制性股票计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时激励对象亦不存在相关规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  3、《预留限制性股票议案》的内容符合相关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排、变更安排、终止安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。

  5、公司实施限制性股票计划有助于健全公司的激励约束机制，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。

  6、公司实施限制性股票计划不会损害公司及全体股东的利益。

  7、关联董事已根据规定对相关议案回避表决。

  综上，我们同意《关于向公司 2019 年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

                    独立董事：  王 刚  刘育彬  强志源

                                  2020年7月6日