天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划（草案）
二〇一九年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）和《天津中新药业集团股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为中新药业股份有限公司（以下简称“中新药业”或“公司”、“本公司”）向激励对象定向发行 A股普通股。
3、本计划拟向激励对象授予不超过 501.25 万股限制性股票，约占本计划草案公告时
公司股本总额 76,887.3076 万股的 0.65%。其中，首次授予约 401.00 万股限制性股票，约
占限制性股票总量的 80.00%，约占本计划草案公告时公司股本总额 76,887.3076 万股的0.52%；预留约 100.25 万股限制性股票，约占限制性股票总量的 20.00%，约占本计划草案公告时公司股本总额 76,887.3076 万股的 0.13%。本次授予的限制性股票未高于本激励计划草案公告时公司股本总额 76,887.3076万股的 1.00%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，限制性股票的
授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
5、本计划首次拟授予激励对象不超过 117 人（以当前人员情况估算，正式执行方案将以方案公告日情况进行调整），包括：公司董事（不含外部董事）、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的公司管理团队；领军级科研专家、科研技术骨干；下属企业核心管理团队。
6、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起计算，最长不超过 60个月。
7、本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、
48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
8、公司具备以下实施股权激励的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
10、本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：
（1）2018 年每股收益不低于上一年度业绩水平，且不低于前三年平均业绩水平，并且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；
（2）2018 年净利润增长率不低于上一年度业绩水平，且不低于前三年平均业绩水平，并且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；
（3）2018 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 92%。
11、本激励计划授予（首次及预留）的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 业绩考核条件
以 2018 年业绩为基数，2020 年每股收益不低于 0.8 元，2020 年净利润增长
第一个解除限售期 率不低于 9.7%，且两者指标都不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2020
年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 92%。
以 2018 年业绩为基数，2021 年每股收益不低于 0.86 元，2021 年净利润增长
第二个解除限售期 率不低于 17.9%，且两者指标都不低于同行业对标企业 75分位值水平；2021
年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 92%。
以 2018 年业绩为基数，2022 年每股收益不低于 0.92 元，2022 年净利润增长
第三个解除限售期 率不低于 27.1%，且两者指标都不低于同行业对标企业 75分位值水平；2022
年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 92%。
12、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
14、本激励计划需经具有审批权限的国有资产出资人审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
15、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。
16 、 本 激 励 计 划 实 施 后 ， 将 不 会 导 致 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 要 求 。
目录
第一章 释义 ......1
第二章 实施本激励计划的目的 ......2
第三章 本激励计划的管理机构 ......2
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......3
第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源 ......4
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......6
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ......8
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 ......9
第九章 限制性股票的调整方法、程序 ......13
第十章 限制性股票的会计处理 ......15
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ......17
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ......20
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ......21
第十四章 限制性股票回购注销原则 ......23
第十五章 其他重要事项 ......26
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中新药业、本公司、公司 指 天津中新药业集团股份有限公司
本激励计划 指 天津中新药业集团股份有限公司限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股
限制性股票 指 票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定
条件的，才可出售限制性股票并从中获益
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事（不含外部董
激励对象 指 事）、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的公司管理团
队；领军级科研专家、科研技术骨干；下属企业核心管理团队
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期
届满之日或回购注销完毕之日止的期间
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票解除限售之日
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
分配[2006]175 号）
《有关问题通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
