天津中新药业集团股份有限公司
2019年第二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2019年3月28日以现场与通讯相结合的方式召开了2019年第二次董事会会议。本次会议应参加董事7人，实参加董事7人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了2018年度董事长工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了2018年度董事会报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了公司2018年中国准则、国际准则年度报告及年报摘要；
据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了公司2018年度财务报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了公司2018年度利润分配预案；
经瑞华会计师事务所审计（中国准则），本公司2019年度实现净利润按中国会计准则核算为576,443,700.08元，公司年初累计未分配利润1,891,178,962.04元，2017年年度实施利润分配共计分配股利
2,313,848,046.92元。
2018年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以2018年12月31日总股本768,873,076股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），派发现金红利总额169,152,076.72元”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了公司《2018年度社会责任报告》；（详见上交所网站）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》；（详见上交所网站）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》；（详见上交所网站）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
九、审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；（详见上交所网站）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十、审议通过了公司2018年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（详见临时公告2019-007号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十一、同意独立董事陈德仁先生2018年度酬劳为6万元新币；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
十二、同意独立董事卓侨兴先生2018年度酬劳为5.5万元新币；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
十三、同意独立董事强志源先生2018年度酬劳为6万元人民币；
十四、同意公司董事2018年度报酬总额的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十五、同意公司高级管理人员（不含董事、监事）2018年度报酬总额的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十六、审议通过提名王刚先生为公司独立董事候选人的议案；（简历请参见附件一、提名人声明与候选人声明详见上交所网站）
独立董事候选人已经过上海证券交易所审核无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十七、审议通过提名周鸿先生为公司董事候选人的议案；（简历请参见附件一）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十八、审议通过公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案；（详见临时公告2019-008号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十九、审议通过公司获得73.10亿元贷款授信额度的议案；
董事会同意公司获得73.10亿元贷款授信额度，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在授信额度内办理贷款等具体业务。明细如下：
编号 银行名称 授信额度 期限
（亿元）
1 中国工商银行股份有限公司天津市分行 4.00 1年
2 中国银行股份有限公司天津南开支行 4.50 1年
3 中国建设银行股份有限公司天津河北支行 5.30 2年
4 中国农业银行股份有限公司天津港保税区支行 5.00 1年
5 中国进出口银行天津分行 0.50 1年
7 渤海银行股份有限公司天津分行 8.00 1年
8 浙商银行股份有限公司天津分行 10.00 1年
9 中国光大银行股份有限公司天津分行 1.50 1年
10 中信银行股份有限公司天津支行 5.00 1年
11 中国民生银行股份有限公司天津分行 2.00 1年
12 兴业银行股份有限公司天津分行 6.00 1年
13 中国邮政储蓄银行股份有限公司天津河西区支行 2.50 1年
14 平安银行股份有限公司天津分行 5.00 1年
15 北京银行股份有限公司天津和平支行 2.00 1年
16 华夏银行股份有限公司天津南门外支行 2.00 1年
17 汇丰银行（中国）有限公司天津分行 1.00 1年
18 渣打银行（中国）有限公司天津分行 3.00 1年
19 华侨银行(中国）有限公司天津分行 0.80 1年
20 富邦华一银行有限公司天津分行 1.00 1年
21 河北银行股份有限公司天津分行 3.00 1年
合计 73.10 /
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二十、审议通过全资子公司浙江中新创睿投资有限公司注册资本由2亿元人民币减资至0.60亿元人民币的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二十一、审议通过了了公司执行财政部2018年新修订的相关会计准则的议案；（详见临时公告2019-009号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二十二、审议通过了公司2018年度各项资产减值准备计提和核销的议案；
1、公司2018年度计提坏账准备1,324.86万元，收回坏账准备2,685.41万元，核销坏账准备2,789.78万元，转销坏账准备3.44万元。
价准备428.17万元。
3、公司2018年度转销固定资产减值准备160.44万元。
4、公司2018年度转销无形资产减值准备10.00万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二十三、审议通过“关于提请召开2018年度股东大会的议案”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
上述通过的第一至二项、四至五项、十一至十四项、十六至十九项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
与会董事均为非关联方董事，对第十八项有关关联交易合同议案进行了表决。
与会董事对有关自身酬劳的议案在表决时分别进行了回避。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2019年3月30日
附件一：
1、王刚先生简历：男，1970年9月出生，新加坡籍，1995年毕业于新加坡国立大学法律系，法学士(荣誉学位)，1996年受新加坡最高法院承认为律师，并加入旭龄及穆律师楼，通晓英文和中文。自2002年任旭龄及穆律师楼公司融资和国际融资业务合伙人，旭龄及穆律师楼中国业务部成员之一，对公司法以及新加坡交易所的上市要求具有丰富的经验，工作主要涉及就合资、中国越界交易事项为跨国集团与新加坡公司提供意见，及中国公司在新加坡公开发行证券事务等。
2008年5月至2014年5月，任天津中新药业集团股份有限公司独立董事。现任新加坡多家上市公司法律顾问，并担任在新加坡上市公司JEPHoldingsLtd,RenewableEnergyAsiaGroupLtd的独立董事。
2、周鸿先生简历：男，1970年7月出生，工学博士，高级工程师（正高级）。1992年7月至2007年12月，历任天津中新药业第六中药厂销售业务员、车间副主任、车间主任、工艺负责人、技术部部长；2007年12月至2010年1月，任天津中新药业第六中药厂副厂长；2010年1月至2011年7月，任天津中新药业第六中药厂常务副厂长；2011年7月至2017年10月，任天津中新药业第六中药厂厂长、党委副书记；2012年12月至2019年3月，任天津中新药业集团股份有限公司职工董事；2017年2月至2017年8月，任天津中新药业集团股份有限公司总经理助理；2017年10月至今，任天津中新药业集团股份有限公司副总经理、总工程师。
