证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2016-056号
天津中新药业集团股份有限公司
关于收购天津市中药饮片有限公司100%股权并签署
《股权转让协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟收购天津金草国药投资有限公司所持天津市中药饮片有限公
司100%股权并签署《股权转让协议》。
过去12个月，公司与医药集团下属的天津医药集团财务有限公司签订
有《流动资金借款合同》、《金融服务协议》，共计总金额为11,100万元。
公司于2016年12月29日召开的2016年第十一次董事会审议通过了该
议案，关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事同意该议案并发表了独立意见。
一、关联交易概述
为做长做实产业链，发挥所属企业联动效应，天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）2016年第十一次董事会审议通过了收购天津金草国药投资有限公司（以下简称“金草公司”或“甲方”）所持天津市中药饮片有限公司（以下简称“饮片公司”或“标的公司”）100%股权并签署《股权转让协议》的关联交易议案。
经本次董事会审议通过后，公司将与金草公司签署《天津金草国药投资有限公司与天津中新药业集团股份有限公司关于天津市中药饮片有限公司之股权转让协议》，《协议》约定协议双方同意北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第1007号《资产评估报告书》，饮片公司以2016年8月31日为评估基准日的评估值
为6,271.23万元。本次关联交易项目的转让价格为以评估值的100%
作价即人民币 6,271.23 万元整，占公司最近一期经审计净资产的
1.60%。
由于金草公司是公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）之全资子公司天津市药材集团公司之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，金草公司为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍：
1、金草公司基本情况
公司名称：天津金草国药投资有限公司
住所：天津市南开区长江道102号院内办公楼（科技园）
法定代表人：翟清利
经营期限：2007年11月8日至2027年11月7日
注册资本：2000万元人民币
经营范围：以自有资金对房地产行业、医药行业投资。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
2、股权关系及控制关系
医药集团为金草公司间接控股股东，具体情况为：医药集团持有天津市药材集团公司100%股权，天津市药材集团公司持有金草公司50%股权。
3、经营情况
根据瑞华会计师事务所于2016年2月29日出具的《审计报告》
（瑞华津审字[2016]第12050024号），截至 2015年12月31日，金
草公司经审计的总资产为2,185万元，所有者权益1,895为万元。
三、关联交易标的的基本情况：
1、饮片公司基本情况
公司名称：天津市中药饮片厂有限公司
住所：天津市西青区西青道278号
法定代表人：陈长琦
经营期限：1993年1月4日至长期
注册资本：2000万人民币
经营范围：中药饮片（含毒性饮片、直接服用饮片、炮制范围包括净制、切制、蒸制、炒制、炙制、煅制）生产；中药材、中药饮片、中成药批发；普通货运；货物进出口（国家法律行政法规禁止的除外）；物业服务；保洁服务；药品（麻醉药品、精神药品除外）技术开发、技术服务；制剂用辅料及附加剂批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权关系及控制关系
医药集团为饮片公司间接控股股东，具体情况为：医药集团持有天津市药材集团公司100%股权，天津市药材集团公司持有金草公司50%股权，金草公司持有饮片公司100%股权。
3、经营情况
单位：万元
项目 2015 2016年8月31日
资产总额 10,893.95 10,477.61
负债总额 5,386.57 4,716.73
资产净额 5,507.39 5,760.89
项目 2015 2016年1—8月
营业收入 9,032.13 4,949.79
营业外收入 4.15 76.36
净利润 675.37 257.67
2015 年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）天
津分所审计，并出具了瑞华津审字[2016]12050023号无保留意见审计
报告；2016年8月31日评估基准日财务数据已经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）天津分所审计，并出具了瑞华津审字[2016]12050035号无保留意见审计报告。
4、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，公司不存在为饮片公司担保、委托饮片公司理财，以及饮片公司占用公司资金等方面的情况。
四、关联交易的定价原则：
1、关联交易的内容：公司收购金草公司所持饮片公司100%股权。
2、定价原则：本次股权转让的最终成交价将以审计与资产评估结果为基础，北京中同华资产评估有限公司为本次关联交易项目出具了《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第1007号），交易的价格为以饮片公司2016年8月31日的评估值6,271.23万元的100%作价即人民币6,271.23万元整。
3、评估方法：本次评估选择资产基础法评估结果作为饮片公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
五、关联交易的主要内容等情况：
1、结算方式：公司根据《股权转让协议》的条款，在本次股权转让完成工商备案手续之日起15个工作日内，将转让价款支付给甲方。
2、过渡期损益安排：过渡期，指自评估基准日起，至本次股权转让完成工商备案手续之日的期间，过渡期间标的公司的损益，由甲方承担或享有。
3、标的公司债权债务处理：本次股权转让后，标的公司仍保持独立法人地位，其债权债务由标的公司独立承担（包括标的公司对金草公司11,945,282.87元的债务）。
4、股权转让手续办理：
（1）本次股权转让完成后，甲方不再享有目标公司股东的权利和义务，乙方依法成为目标公司股东，根据法律规定以及目标公司章程享有股东的权利并承担股东义务。
（2）甲乙双方同意，在2017年1月1日起，乙方即对标的公司行使全面管理权。
5、违约责任：
（1）任何一方违反本协议约定的，属该方违约，应据实赔偿守约方由此产生的全部损失。
（2）本协议生效后，除按本协议约定或法律规定外，如任何一方擅自解除本协议，应向守约方支付不超过交易金额的3%的违约金；如违约金不足以弥补守约方由此产生的全部损失，则违约方还应据实予以赔偿。
（3）若因有关主管当局要求等不可归责于甲乙任何一方原因，导致本协议不能履行的，本协议自动终止，双方互不承担违约责任。
6、《协议》的生效条件：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章。
（2）本次股权转让取得双方上级主管单位等审批机关批准。
六、交易对公司的影响
1、中新药业公司发展战略思路为“依托中药核心业务向上下游延伸，围绕主体产业向相关领域扩张，做长做实产业链”。中药饮片行业是中药产业三大支柱之一，在产业链中起着承上启下的重要作用，该交易符合公司的战略发展思路。
2、该交易解决了中新药业在亳州新建的达仁堂中药饮片有限公司与医药集团所属企业之间的同业竞争。
3、该交易有利于中新药业形成天津、亳州两地，由饮片公司、中新药业药材公司、天津达仁堂（亳州）中药饮片有限公司三家企业形成联动效应，在中药饮片生产技术、市场布局、降低成本方面产生协同效应。
4、该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更好的回报。
七、历史关联交易情况：
过去12个月，公司与医药集团下属的天津医药集团财务有限公
司签订《流动资金借款合同》、《金融服务协议》，共计总金额为11,100
万元，占公司最近一期经审计净资产的2.83%。
截止本次关联交易，过去12个月，公司与同一关联人医药集团
共计发生关联交易总金额为17,371.23万元，占公司最近一期经审计
净资产的4.43%。
公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
八、该关联交易应当履行的审议程序：
（一）董事会审议情况
2016年12月29日，公司2016年第十一次董事会审议通过了公
司收购天津金草国药投资有限公司所持天津市中药饮片有限公司
100%股权并签署《股权转让协议》的关联交易议案。7名非关联董事
均同意该项关联交易议案，2名关联董事张建津、马贵中未出席本次
会议，回避了该项关联交易议案的表决。全体独立董事均同意该项关联交易议案。
（二）独立董事事前认可和独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，公司3名独立董事，就公司收购天津金草国药投资有限公司所持天津市中药饮片有限公司100%股权并签署《股权转让协议》的关联交易议案进行了事前核查并发表独立意见：
1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。
2、公司拟收购天津金草国药投资有限公司所持天津市中药饮片有限
