证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临 2012-014 号
天津中新药业集团股份有限公司
关于收购宏仁堂药业股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟收购控股股东天津市医药集团有限公司所持宏仁堂药业 40%
股权并就该事项签署《附生效条件的股权收购协议》。
张建津、邵彪、郝非非、张平四位董事作为关联方董事回避了该关联交
易议案的表决。
公司审计委员会、三名独立董事同意该议案并发表了独立意见。
该关联交易议案需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司 2012 年第三次董事会审议通过了收购控股股东天津市医药
集团有限公司（以下简称“医药集团”）所持有的天津宏仁堂药业有
限公司（以下简称“宏仁堂药业”）40%股权并就该事项与医药集团
签署《附生效条件的股权收购协议》的关联交易议案。
经本次董事会审议通过后，公司将与医药集团签署《关于天津中
新药业集团股份有限公司购买天津市医药集团有限公司相关资产之
附生效条件的股权收购协议》，《协议》约定协议双方同意北京中同华
资产评估有限公司出具的中同华评报字（2012）第 074 号《资产评估
报告》，宏仁堂药业以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值为
52,920 万元。本次关联交易项目的转让价格为以评估值 52,920 万元
的 40%作价即人民币 21,168 万元整。
该事项需提交公司股东大会审议批准。
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二、关联方介绍：
1、医药集团基本情况
公司名称：天津市医药集团有限公司
注册地址：天津市河西区友谊北路29号
法定代表人：张建津
成立时间：1996年6月27日
注册资本：13.59亿元
经营范围：经营管理国有资产、投资、控股、参股，所属企业分
布在化学原料药与制剂、中成药、保健品、医疗器械、制药机械等工
业制造行业，以及医药、眼镜、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等批
发与零售行业。
2、股权关系及控制关系
医药集团为本公司控股股东，其持有本公司 44.04%股权。
三、关联交易标的的基本情况：
1、宏仁堂基本情况
公司名称：天津宏仁堂药业有限公司
注册地址：天津市红桥区涟源西路32号
法定代表人：张彦森
成立时间：1980年1月1日
注册资本：2,650 万元
经营范围：主要从事硬胶囊剂、散剂、颗粒剂制造；汽车货运。
2、股权关系及控制关系
宏仁堂有两方股东，分别为医药集团持有其 49%股权，天津同仁
堂股份有限公司持有 51%股权。
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3、经营情况
根据最近一期经审计的财务报告显示，截至 2011 年 12 月 31 日，
宏仁堂总资产 21,526.40 万元，净资产 17,124.84 万元，累计实现营业
收入 21,110.37 万元，实现净利润 3,631.54 万元。
四、关联交易的主要内容和定价原则等情况：
1、关联交易的内容：公司收购控股股东天津市医药集团有限公
司所持宏仁堂药业40%股权。
2、定价原则：本次股权转让的最终成交价将以审计与资产评估
结果为基础，北京中同华资产评估有限公司为本次关联交易项目出具
了《资产评估报告》（中同华评报字（2012）第074号），交易的价格
为以宏仁堂药业2011年12月31日的评估值52,920万元的40%作价即人
民币21,168万元整。
3、溢价原因：截至2011年12月31日，宏仁堂药业净资产的帐面
价值为17,124.84万元，资产评估值为52,920万元，增值率为209.02%。
增值原因为：收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和
现值化，反映企业未来盈利能力；账面值是由企业按历史成本原则对
资产、负债、所有者权益的计量，不能反映企业盈利能力、管理能力、
发展前景等因素；被评估单位具有的专利、商标使用权、客户关系、
商誉等均为表外资产，未包含在企业账面价值中。评估时采用未来所
获取的现金流量折现确定企业价值，价值中包含上述表外资产以及不
可确指或难以量化的无形资产价值，因此造成增值。资产的交易价格
以评估值的40%作价即21,168万元，公司认为该交易价格充分体现了
该资产的市场公允价值。
4、结算方式：公司根据《附生效条件的股权收购协议》的条款，
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在本协议生效之日始十二个工作日内，将21,168万元人民币以银行转
账方式支付给医药集团。
5、财务影响：由于本项股权收购事项生效的条件之一为公司完
成向力生制药转让所持有的中央药业51%股权的股权转让交易，公司
将以股权转让交易中获得的25,554万元支付收购宏仁堂药业股权的
款项，因此，该股权收购事项对公司的财务状况不会产生影响。
6、公司与医药集团签署的《附生效条件的股权收购协议》中的
生效条件分别为：
（1）有权国资委批准本次交易；
（2）天津市医药集团有限公司履行相关的审批程序，批准本次交
易；
（3）中新药业召开董事会和股东大会，批准本次交易；
（4）中新药业召开董事会和股东大会，批准中新药业完成向天津
力生制药股份有限公司转让中新药业持有的天津市中央药业有限公
司51%股权的股权转让交易（以下简称“天津中央股权转让交易”），
且中新药业和天津力生制药股份有限公司完成所有天津中央药业股
权转让交易相关的转让程序和付款事宜；
（5）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
五、交易对公司的影响
1、医药集团以化学原料药及制剂、绿色中药、商业物流零售和
高端医疗器械四大板块为主要发展方向，通过调整、优化资产结构可
提高医药集团的管理效率，形成四大板块产业集群。医药集团充分利
用已上市企业的资本平台整合各板块业务，发挥中新药业在中成药领
域的优势，加速医药集团在中成药领域和化学药领域的发展。
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2、医药集团通过板块整合，厘清各板块的发展方向，得以逐步、
彻底地解决同业竞争和关联交易，更好地发挥各资本运作平台的作
用。
3、该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股
东带来更高的回报。
六、独立董事意见
公司三名独立董事聘请 DMG & Partners Securities Pte Ltd 作为本
次关联交易事项的独立财务顾问。根据独立财务顾问通过对所掌握信
息进行分析后得出的结论，公司三名独立董事对本项关联交易发表了
独立意见，独立董事确认该交易的评估机构在资产评估过程中的独立
性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性，认为此次关联交易
的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问通过对所掌握信息进行分析后得出结论，本次关联
交易所涉及条款均为正常的商业交易条款，该关联交易未损害上市公
司利益与公司非关联股东利益。
八、审计委员会意见
公司审计委员会认为本次关联交易符合公司全体股东的利益，未
损害任何一方权益。
九、控股股东承诺
公司与控股股东医药集团签订了《关于天津宏仁堂药业有限公司
之盈利预测补偿协议》。鉴于交易双方同意以宏仁堂药业评估值作为
本次交易的定价依据，对宏仁堂药业采用了基于未来收益预期的收益
法进行评估，双方同意在本次交易完成后的 2012 年、2013 年、2014
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年三个会计年度内，由宏仁堂药业委托会计师事务所对其实际利润数
与利润预测数差异情况出具专项审核意见，如最终属于中新药业权益
部分的实际利润数低于利润预测数，差额部分由医药集团以现金形式
给予中新药业补偿。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、《关于天津中新药业集团股份有限公司购买天津市医药集团有
限公司相关资产之附生效条件的股权收购协议》；
3、《资产评估报告》；
4、《盈利预测补偿协议》。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
2012 年 3 月 31 日
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附件：
天津中新药业集团股份有限公司与天津市医药集团有限公司
关于天津宏仁堂药业有限公司之盈利预测补偿协议
甲方：天津中新药业集团股份有限公司
乙方：天津市医药集团有限公司
甲方拟收购乙方持有的天津宏仁堂药业有限公司（以下简称“宏
仁堂“）40%股权，为维护交易后甲方和甲方中小股东的利益，经甲
乙双方协商，一致达成以下条款：
1、 补偿原则
鉴于甲乙双方同意以宏仁堂评估值作为本次交易的定价依据，对
宏仁堂采用了基于未来收益预期的收益法进行评估，双方同意在本次
交易完成后的2012 年、2013 年、2014年三个会计年度内，由宏仁堂
委托会计师事务所对其实际利润数与利润预测数差异情况出具专项
审核意见，如最终属于中新药业权益部分的实际利润数低于利润预测
数，差额部分由乙方以现金形式给予甲方补偿。
2、补偿标准
根据北京中同华资产评估有限公司中同华评报字（2012）第074
号资产评估报告书，宏仁堂2012年预测税后利润为3501.23万元，2013
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年预测税后利润为4381.62万元，2014年预测税后利润为5736.61万
元。交易完成后，因甲方持有宏仁堂40%股权，所以乙方给甲方的补
偿标准为宏仁堂2012年经审计的税后利润3501.23万元的40%即
1400.49万元，2013年经审计的税后利润4381.62万元的40%即1752.65
万元，2014年经审计的税后利润5736.61万元的40%即2294.64万元。
3、 补偿方式
如宏仁堂2012、2013、2014年度经审计后的实际税后利润的40%
达不到本协议第2条规定的补偿标准，差额部分由乙方于甲方各年度
年报披露后的10个工作日内以现金方式予以补偿。
如宏仁堂2012、2013、2014年度经审计后的实际税后利润的40%
