证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临 2012-012 号
天津中新药业集团股份有限公司
关于转让中央药业股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟向关联企业天津力生制药股份有限公司转让所持中央药业
51%股权。
张建津、邵彪、郝非非、张平四位董事作为关联方董事回避了该关联交
易议案的表决。
公司审计委员会、三名独立董事同意该议案并发表了独立意见。
该关联交易议案需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
2011 年 8 月 12 日，公司召开 2011 年第六次董事会，会议审议
通过了向关联企业天津力生制药股份有限公司（以下简称“力生制
药”）转让本公司所持有的天津市中央药业有限公司（以下简称“中
央药业”）51%股权并就该事项与力生制药签署《附生效条件的股权
转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的关联交易议案。公司于
2011 年 8 月 15 日进行了信息披露。
2011 年 10 月 28 日，公司召开 2011 年第八次董事会，会议审议
通过了向力生制药转让本公司所持有的中央药业 51%股权并就该事
项与力生制药签署《补充协议》的关联交易议案。《补充协议》为《框
架协议》的补充协议，其与《框架协议》对于协议各方均具法律约束
力。公司于 2011 年 10 月 31 日进行了信息披露。
2011 年 12 月 28 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，经
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审议，股东大会否决了公司将向力生制药转让中央药业 51%股权的关
联交易议案。公司于 2011 年 12 月 29 日进行了信息披露。
经公司董事会研究，拟继续进行该项目，并提交股东大会审议批
准。
二、关联方介绍：
1、力生制药基本情况
公司名称：天津力生制药股份有限公司
注册地址：天津市南开区黄河道491号
法定代表人：孙宝卫
成立时间：2001年8月8日
注册资本：182,454,992元
经营范围：公司主要从事化学药片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、冻干
粉针剂、水针剂、原料药等产品的生产销售。
上市时间：2010年4月23日，在深圳证券交易所挂牌交易
2、股权关系及控制关系
力生制药为本公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称
“医药集团”）之控股子公司，医药集团持有其 51.36%股权。
三、关联交易标的的基本情况：
1、中央药业基本情况
公司名称：天津市中央药业有限公司
注册地址：天津新技术产业园区北辰科技工业园宜中路10号416
法定代表人：张洪年
成立时间：1996年12月19日
注册资本：8,235.3 万元
经营范围：主要从事化学合成原料药及中间体，中、西药制剂，
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滋补保健品的生产和经营，其中化学原料药及西药制剂为销售收入的
主要来源。
2、股权关系及控制关系
中央药业为本公司之控股子公司，其有两方股东，分别为医药集
团持有其 49%股权，中新药业持有 51%股权。
3、经营情况
根据最近一期经审计的财务报告显示，截至 2011 年 12 月 31 日，
中央药业总资产 42,391.92 万元，净资产 35,241.94 万元，累计实现
营业收入 23,488.96 万元，实现净利润 2,114.26 万元。
四、关联交易的主要内容和定价原则：
1、本次股权转让的最终成交价将以审计与资产评估结果为基础，
北京中同华资产评估有限公司为本次关联交易项目出具了《资产评估
报告》（中同华评报字（2011）第368号），交易的价格为以中央药业
2011 年 6 月 30 日 的 评 估 值 50106.80 万 元 的 51% 作 价 即 人 民 币
255,544,710元整。
2、公司与力生制药签署的《附生效条件的股权转让框架协议》
中的生效条件分别为：
（1）有权国资委批准本次交易；
（2）中央药业股权的评估结果履行相关的核准、备案程序；
（3）天津医药集团履行相关的审批程序，批准本次交易；
（4）中新药业召开董事会和股东大会，批准本次交易；
（5）力生制药召开董事会和股东大会，批准本次交易；
（6）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
3、公司与力生制药签署的《补充协议》中的生效条件分别为：
（1）有权国资委批准本次交易；
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（2）独立评估师完成对中央药业的资产评估，相关评估结果履
行相关的核准、备案程序；
（3）天津市医药集团有限公司履行相关审批程序，批准本次交
易；
（4）中新药业召开董事会和股东大会，批准本次交易；
（5）中新药业审计委员会收到独立财务顾问就中新药业出让中
央药业股份的独立财务顾问意见书；
（6）力生制药召开董事会和股东大会，批准本次交易；
（7）本补充协议经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公
章。
五、交易对公司的影响
1、天津医药集团以化学原料药及制剂、绿色中药、商业物流零
售和高端医疗器械四大板块为主要发展方向，通过调整、优化资产结
构可提高医药集团的管理效率，形成四大板块产业集群。天津医药集
团充分利用已上市企业的资本平台整合各板块业务，发挥各上市公司
在各自领域的优势，加速天津医药集团中成药和化学药的发展。
2、中新药业是天津医药集团中成药板块的龙头企业，在该领域
具有丰富的经验和优势。中新药业通过转让出售中央药业51%股权，
可更专注于自身具有优势的领域，投资于更擅长的民族医药领域。
3、天津医药集团通过板块整合，理清各板块的发展方向，同时
在板块整合、调整结构的过程中，天津医药集团也得以逐步、彻底地
解决同业竞争和关联交易，更好地发挥各资本运作平台的作用。
4、该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股
东带来更高的回报。
六、独立董事意见
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公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关
联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、《中新药业向力生制药转让中央药业股权的附生效条件的股权
转让框架协议》；
3、《补充协议》；
4、《资产评估报告》。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
2012 年 3 月 31 日
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