证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临 2011-013 号
天津中新药业集团股份有限公司
关于转让津康制药股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟 向控 股股东 天津市医 药集 团有限 公司转让 所持 津康制 药
10.01%股权并就该事项签署《附生效条件的股权转让框架协议》。
张建津、邵彪、郝非非三位董事作为关联方董事回避了该关联交易议案
的表决。
公司审计委员会、三名独立董事同意该议案并发表了独立意见。
该关联交易议案需待完成交易标的的审计评估并确定交易价格后，再次
提交董事会做进一步审议，并由董事会提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司 2011 年第六次董事会审议通过了向控股股东天津市医药集
团有限公司（以下简称“医药集团”）转让本公司所持有的天津医药
集团津康制药有限公司（以下简称“津康制药”）10.01%股权并就该
事项与医药集团签署《附生效条件的股权转让框架协议》的关联交易
议案。
经本次董事会审议通过后，公司将与医药集团签署《关于中新药
业向医药集团转让津康制药股权的附生效条件的股权转让框架协
议》，同时，公司将对津康制药进行审计与资产评估，审计评估结果
需报天津市国资委的审核通过。待天津市国资委审核通过后，该事项
需再次提交公司董事会审议并提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍：
1、医药集团基本情况
1
公司名称：天津市医药集团有限公司
注册地址：天津市河西区友谊北路29号
法定代表人：张建津
成立时间：1996年6月27日
注册资本：13.59亿元
经营范围：经营管理国有资产、投资、控股、参股，所属企业分
布在化学原料药与制剂、中成药、保健品、医疗器械、制药机械等工
业制造行业，以及医药、眼镜、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等批
发与零售行业。
2、股权关系及控制关系
医药集团为本公司控股股东，其持有本公司 44.04%股权。
二、关联交易标的的基本情况：
1、津康制药基本情况
公司名称：天津医药集团津康制药有限公司
注册地址：天津市滨海新区大港石化产业园区金源路236号
法定代表人：赵录生
成立时间：2003 年7月2日
注册资本：18,950万元
经营范围：主要生产第三代、第四代头孢类药物中间体、原料药
和制剂，及维生素类原料药等。
2、股权关系及控制关系
津康制药为本公司之参股子公司，其有两方股东，分别为医药集
团持有其 89.99%股权，中新药业持有 10.01%股权。
3、经营情况
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根据最近一期经审计的财务报告显示，截至 2010 年 12 月 31 日，
津康制药总资产 44,498 万元，净资产 13,853 万元，累计实现营业收
入 20,525 万元，实现净利润 459 万元。
四、关联交易的主要内容和定价原则：
1、经本次董事会审议通过后，公司将对津康制药进行审计与资
产评估，本次股权转让的最终成交价将以审计与资产评估结果为基
础，审计评估结果需报天津市国资委的审核通过。待天津市国资委审
核通过后，该事项需再次提交公司董事会审议并提交股东大会审议批
准。
2、公司与医药集团签署的《附生效条件的股权转让框架协议》
中的生效条件分别为：
（1）有权国资委批准本次交易；
（2）津康制药股权的评估结果履行相关的核准、备案程序；
（3）天津医药集团履行相关的审批程序，批准本次交易；
（4）中新药业召开董事会和股东大会，批准本次交易；
（5）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
五、交易对公司的影响
1、天津医药集团以化学原料药及制剂、绿色中药、商业物流零
售和高端医疗器械四大板块为主要发展方向，通过调整、优化资产结
构可提高医药集团的管理效率，形成四大板块产业集群。天津医药集
团充分利用已上市企业的资本平台整合各板块业务，发挥各上市公司
在各自领域的优势，加速天津医药集团中成药和化学药的发展。
2、中新药业是天津医药集团中成药板块的龙头企业，在该领域
具有丰富的经验和优势。中新药业通过转让出售津康制药10.01%股
权，可更专注于自身具有优势的领域，投资于更擅长的民族医药领域。
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3、天津医药集团通过板块整合，理清各板块的发展方向，同时
在板块整合、调整结构的过程中，天津医药集团也得以逐步、彻底地
解决同业竞争和关联交易，更好地发挥各资本运作平台的作用。
4、该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股
东带来更高的回报。
六、独立董事意见
公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关
联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、《中新药业向医药集团转让津康制药股权的附生效条件的股权
转让框架协议》。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
2011 年 8 月 15 日
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