证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2023-038
中盐内蒙古化工股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计386,124 股，涉及人数 12 人，占公司回购前总股本的 0.0262%；本次回购注销完成后，公司总股本将由 1472,610,913 股减少至 1472,224,789股。
●调整后的本次回购价格：调整后，首次授予的限制性股票回购价格为 6.04 元/股，预留部分的限制性股票回购价格为 7.17 元/股，回购资金为公司自有资金。
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月
25 日召开八届十五次董事会和八届十一次监事会，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》，根据《中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》或《激励计划（草案修订稿）》”）有关规定，结合近期股权激励对象发生异动情况，拟将 12 名激励对象的部分或全部限制性股票共 386,124 股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2021年12月31日，公司召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案；独立董事发表了一致同意的独立意见。
2.2022年1月12日至2022年1月21日，公司在内部公示了激励对象名单。
3.2022年2月24日，公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）等相关议案；独立董事发表了一致同意的独立意见。
4.2022年5月14日，公司发布《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，根据《关于中盐内蒙古化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]165号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5.监事会于2022年5月21日发布了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及相关事项的核查意见》。
6.2022年5月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。2022年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
7.2022年6月27日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
8.2022年7月18日，公司召开届第八届董事会第四次会议及第八届监
事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9.2023年6月25日，公司召开届第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及数量
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”之
“（一）激励对象个人情况发生变化”中的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系的，在激励计划各解除限售期内，根据其在考核期内具体任职时间确定每个批次实际可解除限售比例及数量，剩余未解除限售部分由按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
鉴于《激励计划》中共有 12 名激励对象因达到法定年龄正常退休、
公司与之协商解除劳动关系、因个人原因辞职或因病去世导致其作为公司激励对象的个人情况发生变化，从而触发《激励计划》第十四章规定的回购注销条件。据此，公司拟根据《激励计划》的相关规定和公司 2022年第一次临时股东大会的授权，对该 12 名人员已获授予但尚未解除限售的公司 A 股限制性股票进行部分或全部回购注销处理。
1.9 名激励对象因达到法定退休年龄正常退休，回购注销其持有的剩
余解除限售期间内的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计276,795 股。
2.2 名激励对象在劳动合同期内因个人原因主动提出辞职，回购注销
其已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 90,478 股。
3.1 名激励对象因病死亡，回购注销其已获授予但尚未解除限售的全
部限制性股票共计 18,851 股。
以上拟回购注销的 A 股限制性股票合计 386,124 股，占公司回购前
总股本的比例约为 0.0262%。回购资金来源全部为公司自有资金。
（二）回购价格
根据《激励计划》“第十一章 限制性股票的回购原则”之“（二）
限制性股票回购价格的调整方法”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
鉴 于 公 司 已 于 2023 年 6 月 13 日 以 2022 年 末 总 股 本
1,132,777,625.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.94 元
（含税），并以 2022 年末总股本 1,132,777,625.00 股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每 10 股以资本公积转增 3 股。本次董事会依据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，对限制性股票的回购价格进行调整如下：
1.就 9 名退休人员，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公
布的同期存款基准利率计算的利息，并相应减去已派息金额以及进行除权，之后进行回购。对首次授予人员，回购价格由 8.35 元/股调整为 6.04
元/股并加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息；对预留授予人员，回购价格由 9.82 元/股调整为 7.17 元/股并加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息。
2.就 2 名因个人原因辞职人员，回购价格按照授予价格和回购时市
场价格的孰低确定。对首次授予人员，回购价格由 8.35 元/股调整为 6.04元/股；对预留授予人员，回购价格由 9.82 元/股调整为 7.17 元/股。
3.就 1 名因病去世人员，由公司按授予价格加上回购时中国人民银
行公布的同期存款基准利率计算的利息，并相应减去已派息金额以及进行除权，之后进行回购。回购价格调整为 6.04 元/股并加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购的资金约 237.32 万元（不含银行同
期存款利息），资金来源均为自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
一、有限售条件股份 534,982,659 -386,124 534,596,535
二、无限售条件股份 937,628,254 0 937,628,254
总计 1472,610,913 -386,124 1472,224,789
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响 2021 年限制性股票激励计划
的继续实施；本次回购注销部分 A 股限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司董事会本次对 2021 年限制性股票激励计划回购价格的调整，
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》中关于激励计划调整的相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意公司对本次激励计划回购价格的调整。
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划中 12 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分授予限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施。因此，一致同意公司本次回购注销2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票事项。
七、监事会核查意见
经核查，监事会认为：本次公司对 2021 年限制性股票激励计划回
购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司对本次 2021 年限制性股票激励计划回购价格的调整。
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，同意按照调整后的价格，对 12 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 386,124 股进行回购注销，回购资金总额约 237.32 万元（不
含银行同期存款利息），全部为公司自有资金，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
八、法律意见书的结论性意见
内蒙古加度律师事务所发表以下结论性意见：本次回购价格调整及本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范
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