证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2023-008
中盐内蒙古化工股份有限公司关于
全资子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以
增资扩股方式收购安徽天辰化工有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”）是中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，为充分发挥公司所处地区能源和资源优势，提升公司糊树脂产业规模效应和产业集中度，提高糊树脂产品的市场竞争力和协同能力，消除中国盐业集团有限公司（以下简称“中盐集团”）内部糊树脂业务潜在的同业竞争，氯碱化工拟通过增资扩股方式并购中盐安徽红四方股份有限公司（以下简称“中盐红四方”）所持安徽天辰化工有限公司（以下简称“天辰公司”）100%股权。
●中盐红四方为公司实际控制人中盐集团的控股子公司，天辰公司为中盐红四方的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易为关联交易。
●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项不需提交股东大会审议，自董事会表决通过后生效。
●过去 12 个月内，公司未与中盐红四方发生未按规定履行审议
程序或信息披露义务的关联交易；过去 12 个月内，公司未与其他关联人进行交易类别相关的关联交易。
●是否需要提交股东大会审议：否
一、关联交易概述
氯碱化工是公司的全资子公司，为充分发挥公司所处地区能源和资源优势，提升公司糊树脂产业规模效应和产业集中度，提高产品的市场竞争力和协同能力，消除中盐集团内部糊树脂业务潜在的同业竞争，氯碱化工拟通过增资扩股方式并购中盐红四方所持天辰公司100%股权。
中盐红四方是公司实际控制人中盐集团的控股子公司，天辰公司为中盐红四方的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易为关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项不需提交股东大会审议，自董事会表决通过后生效。
过去 12 个月内，公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
中盐红四方是公司实际控制人中盐集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定中盐红四方与公司构成关联关系。
（二）关联方基本情况
1.公司名称：中盐安徽红四方股份有限公司
2.企业性质：其他股份有限公司（非上市）
3.注册地：合肥循环经济示范园经六路东、纬五路北侧
4.法定代表人：罗斌
5.注册资本：100,000 万元
6.经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；特
种设备检验检测；农药生产；农药零售；食品添加剂生产；食品销售；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学品制造；日用化学
产品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；食品
添加剂销售；生物农药技术研发；住房租赁；非居住房地产租赁；土
地使用权租赁；特种设备销售（除许可业务外，可自主已发经营法律
法规非禁止或限制的项目）
7.主要财务指标（2021 年度数据经审计、2022 年度数据未经审
计）
单位：万元
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 1,336,418.62 1,344,680.90
净资产 487,242.83 533,186.31
主要财务指标 2021 年 1-12 月 2022 年 1-12 月
营业收入 999,814.88 1,145,001.07
净利润 24,666.81 48,147.56
三、氯碱化工基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布和街
4、法定代表人：郭国庆
5、注册资本：283,801.00 万元
6、经营范围：许可项目：危险化学品生产；检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；施工专业作业；输电，供电、受电电力设施的安装、维修和试验；餐饮服务；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目：普通机城设备安装服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石灰和石膏制造；石灰和石青销售；合成材料制造（不含危险化学品)；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要财务指标（数据经审计）
单位：万元
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 574,046.91 572,929.91
负债总额 165,646.58 151,740.78
净资产 408,400.33 421,189.13
主要财务指标 2021 年 1-12 月 2022 年 1 月-12 月
营业收入 566,250.86 525,189.84
净利润 79,604.91 12,590.45
注：上述数据是氯碱化工同高分子的模拟合并财务数据。
（二）其他情况说明
2023 年 1 月 31 日，公司发布《关于全资子公司之间吸收合并的
公告》，氯碱化工拟吸收合并公司全资子公司中盐吉兰泰高分子材料有限公司（简称“高分子公司”）。
2023 年 2 月 23 日，变更氯碱化工经营范围，新增高分子公司的
经营范围；2023 年 3 月 13 日，变更氯碱化工注册资本、法定代表人，
并取得了阿拉善高新技术产业开发区（乌斯太镇）行政审批和政务服务局颁发的营业执照，完成了氯碱化工吸收合并高分子公司事宜。
氯碱化工《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，氯碱化工不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别：安徽天辰化工有限公司 100%股权。
（二）标的公司基本信息
1、企业名称：安徽天辰化工有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：合肥循环经济示范园宏图大道北侧
4、成立日期：1999 年 9 月 15 日
5、法定代表人：张林松
6、注册资本：18,000.00 万元
7、统一社会信用代码：91340100713933505H
8、经营范围：高分子材料聚氯乙烯糊树脂、建筑材料（除危险
化学品）生产、销售、技术服务；氯乙烯[稳定的]、1,2-二氯乙烷、矽铁销售；化工产品及原料、五金交电销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东及持股比例
截至本公告披露日，天辰公司股东持股比例情况如下：
股东名称 持股比例
中盐安徽红四方股份有限公司 100%
合计 100%
10、权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的运营情况说明
天辰公司现有年产 13 万吨的糊树脂生产装置，在行业内排名前列，具有较强的规模优势。生产工艺采用法国 Arkema 公司先进的技术，拥有目前世界最大的聚合釜，单釜生产能力较强。也是目前国内生产糊树脂产品牌号最多的生产厂家，下游应用市场更广泛，具有差异化细分市场的产品结构优势。同时，其地处华东，距离下游市场较近，区位优势明显，经过多年运营，已经建立了一部分品牌忠诚度高、业务稳定性强的终端客户群。
（四）主要财务指标（经审计）
单位：万元
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 108,753.83 114,729.06
负债总额 118,541.70 84,335.99
净资产 -9,787.87 30,393.07
主要财务指标 2021 年 1-12 月 2022 年 1 月-12 月
营业收入
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