600328 沪市 中盐化工

证券简称：中盐化工                    证券代码：600328
    中盐内蒙古化工股份有限公司

    2021年限制性股票激励计划

          （草案修订稿）

                    二〇二二年二月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

  1、本次限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）和《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件制订。

  2、本计划所采用的激励工具为限制性股票，标的股票来源为中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”或“中盐化工”）向激励对象定向发行的A股普通股票。

  3、本计划拟向激励对象授予1,437.35万股A股限制性股票，占本计划草案公告时中盐化工股本总额（957,664,592股）的1.50%。其中首次授予1,149.88万股，占本计划公告日公司股本总额的1.20%，占本计划限制性股票授予总量的80.00%；预留287.47万股，占本计划公告日公司股本总额的0.30%，占本计划限制性股票授予总量的20.00%。预留部分由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内予以授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励计划有效期内的股份总数，累计不得超过公司股本总额的1%。

  4、本计划首次授予的激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工，共计357人，占公司截至本计划公告日在册员工总人数的3.80%。预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象确定标准。本计划首次授予的激励对象与预留授予的激励对象合
 计人数不超过本计划公告日在册员工总人数的5.00%。

    5、本计划首次授予的限制性股票授予价格为8.82元/股。

    6、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票 的授予价格、授予数量将进行相应的调整。

    7、本计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所获授的限 制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过6年。

    本计划首次及预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激 励对象在未来36个月内分三期解除限售。本激励计划授予的限制性股票各期解除 限售时间安排如下表所示：

    解除限售批次                  解除限售时间                  解除限售比例

                  自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首

  第一批解除限售  个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36      33.33%

                  个月内的最后一个交易日当日止

                  自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首

  第二批解除限售  个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48      33.33%

                  个月内的最后一个交易日当日止

                  自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首

  第三批解除限售  个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60      33.34%

                  个月内的最后一个交易日当日止

    当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司统一回购。

    8、本计划不做分期实施安排，因此不做授予阶段的业绩目标设置。

    本计划中，首次及预留授予的限制性股票的解除限售条件为：

 解除限售安排                              业绩考核目标

                （1）2022 年公司加权平均净资产收益率不低于 11.0%且前述指标不低于对标
                企业 75 分位值；

第一批解除限售  （2）2022 年公司净利润较 2020 年净利润年复合增长率不低于 17%且前述指
                标不低于对标企业 75 分位值；

                （3）2022 年公司经济增加值（EVA）达到中盐集团的考核目标，且 2022 年
                ΔEVA 大于 0。

                （1）2023 年公司加权平均净资产收益率不低于 11.5%且前述指标不低于对标
                企业 75 分位值；

第二批解除限售  （2）2023 年公司净利润较 2020 年净利润年复合增长率不低于 17%且前述指
                标不低于对标企业 75 分位值；

                （3）2023 年公司经济增加值（EVA）达到中盐集团的考核目标，且 2023 年


                ΔEVA 大于 0。

                （1）2024 年公司加权平均净资产收益率不低于 12.0%且前述指标不低于对标
                企业 75 分位值；

第三批解除限售  （2）2024 年公司净利润较 2020 年净利润年复合增长率不低于 17%且前述指
                标不低于对标企业 75 分位值；

                （3）2024 年公司经济增加值（EVA）达到中盐集团的考核目标，且 2024 年
                ΔEVA 大于 0。

    注1：上述加权平均净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率。

    注2：为保证可比性，在本计划有效期内，公司发行证券募集资金的，计算净资产收益 率及经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除该事项所引起的净资产变动额及其按扣除融 资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定的收益额。

    注3：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩的行为，造成相 关业绩指标不可比情况，如对相关业绩指标进行还原或调整需提交股东大会审议批准。

    9、公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    10、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

    11、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的情形。

    12、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不 得成为激励对象的情形。

    13、本计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

    14、本计划须经国务院国有资产监督管理委员会审批通过、中盐化工股东大 会审议通过后方可实施。

    15、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将 按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。


                      目  录


声  明 ...... 1
特别提示 ...... 1
一、释义 ...... 6
二、本计划的目的 ...... 6

  （一）制定本计划所遵循的基本原则...... 7

  （二）本激励计划的目的 ...... 7
三、本计划的管理机构 ...... 7
四、本计划激励对象的确定依据和范围...... 8

  （一）激励对象的确定依据 ...... 8

  （二）不得参与本计划的人员 ...... 9

  （三）激励对象的核实 ...... 9
五、限制性股票来源、数量及分配情况...... 10

  （一）限制性股票的来源 ...... 10

  （二）拟授予激励对象限制性股票的数量...... 10

  （三）激励对象的限制性股票分配情况...... 10
六、限制性股票授予价格及其确定方法......11

  （一）首次授予部分限制性股票的授予价格......11

  （二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法......11

  （三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法......11
七、授予价格和授予数量的调整方法和程序......11

  （一）限制性股票数量的调整方法......11

  （二）限制性股票授予价格的调整方法...... 12

  （三）授予数量和授予价格的调整程序...... 13
八、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售...... 13

  （一）限制性股票的有效期 ...... 13

  （二）限制性股票的授予日 ...... 13

  （三）限制性股票的限售期 ...... 14

  （四）限制性股票解除限售 ...... 14


  （五）相关禁售规定 ...... 15
九、限制性股票的授予条件和解除限售条件...... 15

  （一）限制性股票的授予条件 ...... 15

  （二）限制性股票的解除限售条件...... 16

  （三）考核指标的科学性及合理性说明...... 20
十、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序...... 20

  （一）本计划实施程序 ...... 20

  （二）本计划限制性股票的授予程序...... 21

  （三）本计划限制性股票的解除限售程序...... 22
十一、限制性股票的回购原则 ...... 23

  （一）限制性股票回购数量的调整方法...... 23

  （二）限制性股票回购价格的调整方法...... 23

  （三）回购程序 ...... 24
十二、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制...... 25

  （一）公司的权利与义务 ...... 25

  （二）激励对象的权利义务 ...... 25

  （三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制...... 26
十三、本计划的会计处理方法及对业绩的影响...... 26

  （一）本计划的会计处理方法...... 26

  （二）限制性股票公允价值的确定方法...... 26

  （三）股份支付费用对公司业绩的影响...... 27
十四、公司/激励对象发生异动的处理...... 27

  （一）激励对象个人发生情况变化...... 27

  （二）公司发生异动的处理 ...... 28
十五、本激励计划的变更、终止程序.