证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号：（临）2020-100
中盐内蒙古化工股份有限公司关于收购中盐华东
化工有限公司80%股权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开协议转让方式，以现金方式收购上海市浦东盐业有限公司（以下简称“上海盐业”）持有的中盐华东化工有限公司（以下简称“中盐华东”）60%的股权、中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“中盐吉兰泰”）持有的中盐华东 20%的股权,根据银信评估出具的评估报告，
交易价格分别为：3,002.71 万元、1,000.90 万元。2020 年 9 月 16
日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，第七届监事会第十七次会议审议通过《关于收购中盐华东化工有限公司 80%股权暨关联交易
的议案》，（详见 2020 年 9 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《中盐化工关于收购中盐华东化工有限公司 80%股权暨关联交易的公告》公告编号:（临）2020-098）
二、交易进展情况
2020 年 10 月 16 日，公司就以现金方式收购中盐华东 20%股权事
宜，与中盐吉兰泰签署《股权转让协议》；2020 年 10 月 20 日，公司
就以现金方式收购中盐华东 60%股权事宜，与上海盐业签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
协议一：公司与中盐吉兰泰签订《股权转让协议》
甲方（转让方）：中盐吉兰泰盐化集团有限公司
乙方（受让方）：中盐内蒙古化工股份有限公司
甲、乙双方本着平等互利、友好协商的原则，就甲方将所持有的中盐华东 20%的股权转让给乙方事宜，达成如下协议：
第一条、股权转让
1、甲方将其持有的中盐华东 20%的股权转让给乙方，乙方同意接受上述股权的转让。
2、以乙方委托评估机构出具的评估报告为据，双方确定的股权转让价格为 1,000.90 万元。
3、乙方同意在本合同签订后 5 日内一次性支付甲方所转让的股权价款。
第二条、甲方的承诺
1、甲方保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效。
2、甲方保证其转让的股权完整、未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。
3、甲方保证因涉及股权变更登记前的事实而产生的诉讼及仲裁由甲方承担相应法律责任。
4、甲方保证此次股权转让经过全部的内部流程及外部审批手续。
5、甲方向乙方转让的股权中如存在尚未实际缴纳出资的部分，本合同签订后 2 个工作日内甲方需完成全部实缴出资义务。
第三条、乙方的承诺
1、乙方保证主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的的合同义务及法律责任。
2、乙方保证按合同约定支付转让价款
第四条、变更登记
1、甲、乙双方需在本次合同签订 10 日内与甲方办理股权变更登记手续，甲方无条件配合乙方办理相关审批、变更登记的一切手续。
务。甲方不在享受相应的股东权利和承担义务。
第五条、违约责任
1、本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第六条、适用法律及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国的法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，可向乙方所在地人民法院起诉。
第七条、协议生效及其他
1、本协议经双方签字盖章后生效。
2、本协议签订生效后，中盐华东可据此协议办理更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关办理相关变更登记。
3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，中盐华东存档一份，提供申请变更登记机构一份。
协议二：公司与上海盐业签订《股权转让协议》
甲方（转让方）：上海市浦东盐业有限公司
乙方（受让方）：中盐内蒙古化工股份有限公司
甲、乙双方本着平等互利、友好协商的原则，就甲方将所持有的中盐华东 60%的股权转让给乙方事宜，达成如下协议：
第一条、股权转让
1、甲方将其持有的中盐华东 60%的股权转让给乙方，乙方同意接受上述股权的转让。
2、以乙方委托评估机构出具的评估报告为据，双方确定的股权转让价格为 3,002.71 万元人民币。
3、乙方同意在本合同签订后 5 日内一次性支付甲方所转让的股权价款。
第二条、甲方的承诺
1、甲方保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效。
2、甲方保证其转让的股权完整、未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。
3、甲方保证因涉及股权变更登记前的事实而产生的诉讼及仲裁由甲方承担相应法律责任。
4、甲方保证此次股权转让经过全部的内部流程及外部审批手续。
5、甲方向乙方转让的股权中如存在尚未实际缴纳出资的部分，本合同签订后 2 个工作日内甲方需完成全部实缴出资义务。
第三条、乙方的承诺
1、乙方保证主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的的合同义务及法律责任。
2、乙方保证按合同约定支付转让价款
第四条、变更登记
1、甲、乙双方需在本次合同签订 10 日内与甲方办理股权变更登记手续，甲方无条件配合乙方办理相关审批、变更登记的一切手续。
2、本次股权变更登记后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不在享受相应的股东权利和承担义务。
第五条、违约责任
1、本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第六条、适用法律及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国的法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，可向乙方所在地人民法院起诉。
第七条、协议生效及其他
1、本协议经双方签字盖章后生效。
2、本协议签订生效后，中盐华东可据此协议办理更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关办理相关变更登记。
3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，中盐华东存档一份，提供申请变更登记机构一份。
公司将根据上述《股权转让协议》约定及时办理后续工作。
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2020 年 10 月 21 日
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