证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2020－065
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关 联 交 易 的 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 自 筹 资 金 的 金 额 为
783,699,999.26 元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司向中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2019〕2661 号)核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%（即 131,409,321 股）。
本次非公开发行的主承销商为国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司，发行股份由宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、鞍钢集团资本控股有限公司、兴证证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司(定增全周期资产管理产品)、上海铂绅投资中心(有限合伙)、兴证全球基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩定晟私募证券投资基金、中核(浙江)新兴产业
股权投资基金(有限合伙)、焦贵金、惠州讯威股权投资合伙企业(有限合伙)、中国国际金融股份有限公司、华泰资产管理有限公司(定增新机遇资产管理产品)、中国华融资产管理股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、何慧清、常州投资集团有限公司、东海基金管理有限责任公司共计 21 名投资者以货币资金认购。本次实际发行人民币普通股 121,580,547 股，发行价格为 6.58 元/股，共募集资金人民币 799,999,999.26 元，扣除承销费用（含税）人民币 16,000,000 元后，实际收到货币资金人民币 783,999,999.26 元，扣除其它发行费用人民币421,580.55 元后的实际募集资金净额为人民币 783,578,418.71 元。
上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2020]第 ZG10930 号验资报告。
二、 重大资产重组配套融资方案对募集资金投向的承诺情况
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已经第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司向中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2661 号）批准实施。
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 14 日发布的《证监会发
布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则》、《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 163 号）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11 号）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，公司对非公开发行股票募集配套资金方案进行了调整。前述调整事项已经公司第七届董事会第
十三次会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过。
公司 2020 年 3 月 18 日收到国务院国有资产监督管理委员会出具的
《关于内蒙古兰太实业股份有限公司资产重组配套融资方案调整有关问题的回复》（国资产权[2020]88 号），原则同意公司调整后的资产重组配套融资方案。
公司调整后的融资方案为：公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元，发行股份数量不超过本次重组前总股本的 30%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现 金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
公司拟发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元，募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由上市公司自筹解决。
三、 本次以募集资金置换预先投入自筹资金情况
截至目前，公司以自筹资金预先支付重大资产重组现金对价款800,000,000.00 元，支付中国证券登记结算公司登记费 121,580.55 元。
本次发行股份共募集资金人民币 799,999,999.26 元，扣除承销费用
（ 含 税） 人民币 16,000,000.00 元 ，实 际收 到货 币 资金 人民 币
783,999,999.26 元。考虑尚未支付的验资费 300,000.00 元，本次募集资金拟置换金额为 783,699,999.26 元。
上述情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2020]第 ZG11384 号募集资金置换专项审核报告。
四、使用募集资金置换预先投入自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先支付重大资产重组对价及其他款项，尚须经公司董事会审议通过，注册会计师出具审核报告及独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
我们认为，兰太实业编制的截止 2020 年 4 月 21 日的《关于以募集资
金置换预先支付重大资产重组对价款的专项说明》与实际情况相符，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（ 2013 年修订）的有关规定。
（二）独立财务顾问意见
上市公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序；本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定要求。本独立财务顾问对上市公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，履行了必要的审批程序， 符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；符合《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对募集资金投资之承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金人民币 783,699,999.26 元置换预先投入自筹资金。
（四）监事会意见
该事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2020 年 5 月 14 日
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