证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2019-068
内蒙古兰太实业股份有限公司
关于承债式转让内蒙古兰太煤业有限责任公司
股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：内蒙古兰太实业股份有限公司拟转让持有内蒙古兰太煤业有限责任公司 51%的股权及债权。根据《国有资产交易监督管理办法》相关规定，本次股权及债权转让需通过产权交易机构公开挂牌转让，并提请董事会授权经营班子负责办理转让事宜。
●交易金额：以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，北京北方亚事
资产评估事务所出具的资产评估报告书（北方亚事评报字﹝2019﹞第01-442 号）确定挂牌价格为 7,462.29 万元，其中，股权转让价格为2,746.08 万元、债权转让价格为 4,716.2119 万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
一、交易概述
内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰太实业”）拟转让持有内蒙古兰太煤业有限责任公司（以下简称“兰太煤业”）51%的股权及债权。根据《国有资产交易监督管理办法》相关规定，本次股权及债权转让需通过产权交易机构公开挂牌转让，以 2019 年
6 月 30 日为评估基准日，北京北方亚事资产评估事务所出具的资产评估报告书（北方亚事评报字﹝2019﹞第 01-442 号）确定挂牌价格为 7,462.29 万元，其中，股权转让价格为 2,746.08 万元、债权转让价格为 4,716.2119 万元。并提请董事会授权经营班子负责办理转让事宜。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易事项不构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项不需经股东大会审议，自董事会表决通过后生效
二、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
兰太煤业前身为鄂托克旗早稍敬老院千里沟福利煤矿，成立于
2007 年 8 月 29 日，是根据内蒙古自治区国土资源厅于 2006 年 7 月
18 日以划定矿区范围批复（内国土采划字﹝2006﹞0253 号），将周边煤矿进行了整合，划定矿区范围矿权人为鄂托克旗早稍敬老院千里沟
福利煤矿并注册；2014 年 9 月 3 日根据《准予注销登记通知书》（鄂
旗核注通内字﹝2014﹞第 1401170080 号），鄂托克旗早稍敬老院千里沟福利煤矿注销，并设立兰太煤业，注册资本 3,000 万元，由内蒙古兰太资源开发有限责任公司（以下简称“兰太资源”）和阿拉善福泉煤炭有限责任公司（以下简称“福泉煤矿”）共同出资设立，其中，兰太资源出资 1,530 万元，占注册资本的 51%，福泉煤炭出资 1,470万元，占注册资本的 49%。
2017 年 12 月 29 日，公司履行挂牌转让全资子公司内蒙古兰太
资源开发有限责任公司持有内蒙古兰太煤业有限责任公司51%的股权及债权程序。根据国有资产处置的相关规定，通过产权交易机构公开挂牌转让，以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报
告书（国融兴华评报字﹝2017﹞第 030088 号）确定转让价格。（详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告）。在规定的挂牌转让期间内，未征
集到意向受让方，于 2019 年 5 月 9 日终止挂牌事宜。
2018 年 1 月 13 日，根据公司总体规划，公司按照《国有资产交
易监督管理办法》相关规定，兰太资源将持有兰太煤业 51%股权以最近一期审计报告确认的净资产值为转让价格转让给兰太实业（详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）刊登的公告）。
履行相关划转及工商登记变更后，兰太实业持有兰太煤业 51%
股权，福泉煤矿持有兰太煤业 49%股权。
标的名称：内蒙古兰太煤业有限责任公司
注册资本：3,000 万元
法定代表人：赵杜善
成立日期：2014 年 9 月 3 日
经营住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西镇千里沟四道沟
经营范围：煤炭销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务指标情况
单位：万元
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
（经审计后数据） (未经审计数据)
资产总额 8,041.94 8,040.35
负债总额 5,465.12 5,671.89
所有者权益 2,576.81 2,368.46
主要财务指标 2018 年 1 月-12 月 2019 年 1 月-6 月
（经审计后数据） (未经审计数据)
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -14.02 -208.35
净利润 -11.39 -208.35
（三）交易标的评估情况
北京北方亚事资产评估事务所出具的资产评估报告书（北方亚事
评报字﹝2019﹞第 01-442 号）列示的本次交易的评估基准日为 2019
年 6 月 30 日，评估结果详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 633.26 633.26 - -
非流动资产 7,407.10 10,423.11 3,016.01 40.72
其中：固定资产 - - - -
在建工程 2,271.88 2,271.88 - -
工程物资 25.71 1.29 -24.42 -95.00
无形资产 5,077.45 8,117.88 3,040.43 59.88
递延所得税资产 32.07 32.07 - -
资产总计 8,040.35 11,056.37 3,016.01 37.51
流动负债 5,671.89 5,671.89 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 5,671.89 5,671.89 - -
净资产（所有者权 2,368.46 5,384.48 3,016.01 127.34
益）
注：2017 年 12 月份，公司曾通过产权交易机构公开挂牌转让，
并以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书（国
融兴华评报字﹝2017﹞第 030088 号）确定的价格为基准。因此次转
让在规定的挂牌转让期间内，未征集到意向受让方，于 2019 年 5 月
9 日终止挂牌，且资产评估报告书已过期。为此，根据《国有资产交
易监督管理办法》相关规定，对该股权及债权转让需重新进行评估。
三、交易产生的原因、交易目的和对公司的影响
内蒙古自治区能源局《关于落实规模 60 万吨以下煤矿处置方案
及确定 2019 年煤炭去产能任务的通知》（内能综字﹝2019﹞9 号）和鄂托克旗煤炭局《鄂托克旗煤炭局关于落实 60 万吨以下煤矿处置方案的报告》（鄂煤字﹝2019﹞44 号），把兰太煤业划分为“引导退出”煤矿，要求加快推进实施资源整合升级改造煤矿进度，并列入 2020年实施方案退出名单；鄂尔多斯市能源局上报鄂尔多斯市人民政府《鄂尔多斯市能源局关于 2018 年化解煤炭过剩产能工作情况和 2019年目标任务的函》（鄂能局函﹝2019﹞51 号），把兰太煤业列入引导退出煤矿名单，明确 2020 年关闭退出。本次交易有利于进一步盘活低效资产，优化产业结构，提高资产质量与盈利能力，符合公司集中发展核心产业的战略要求。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更；本次交易预计在2019 年或之后完成，预计将会给公司带来一定的收益；目前本次交易尚未实施，存在转让不成功的风险。
四、交易标的资产在权属等方面的情况
本次交易标的产权清晰，不存在妨碍权属转移的其他情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在为兰太煤业提供担保、委托理财等方面的情况。
五、交易涉及的其他安排
公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，待履行完本次决策程序后，拟在产权交易机构进行挂牌转让。
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2019 年 8 月 7 日
