证券代码：600328 股票简称：兰太实业 编号： 临2004-009
内蒙古兰太实业股份有限公司关于资产置换暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、交易三方的基本情况
甲方：内蒙古吉兰泰盐化集团公司
乙方：内蒙古远兴天然碱股份有限公司
丙方：内蒙古兰太实业股份有限公司
2、交易标的：
(1)截止2003年12月31日,内蒙古兰太实业股份有限公司(以下简称“本公司
”)应收内蒙古远兴天然碱股份有限公司(以下简称“天然碱”)7962万元债权。
(2)天然碱下属的吉碱分公司动力分厂,经北京长城会计师事务所有限责任公
司出具的“长会评报字(2003)第095号”《资产评估报告》,以2003年12月31日为
基准日,评估价值9641.3万元。
此次交易差额部分1679.3万元,按本公司与内蒙古吉兰泰盐化集团公司(以下
简称“盐化集团”)2004年5月29日签定的《协议书》中约定的方式支付,即本公
司以2004年供应吉碱分公司原料款抵顶。
3、本公司、天然碱、盐化集团于2004年5月29日在内蒙古阿拉善左旗吉兰泰
镇共同签署了《协议书》。
4、盐化集团为本公司的控股股东,本次交易构成关联交易。
5、董事会审议关联交易的情况
本公司第二届董事会第十七次会议于2004年5月31日在本公司五楼会议室召
开,会议应到董事9人,实到董事9人,关联董事王刚、张万德、侯瑛在审议该议案
时,按照有关证券法律、法规之规定回避了表决。
会议由董事长王刚先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》
的有关规定。会议审议通过了《关于与天然碱资产置换的议案》,公司独立董事
对该事项发表了独立意见。
二、交易方情况介绍
1、关联方情况介绍
盐化集团系1996年12月设立,企业性质为国有企业,法定代表人为王刚,注册
地址为内蒙古阿拉善左旗,注册资本为1.13亿元人民币,为本公司的控股股东。盐
化集团主要经营范围：制药、塑料制品、水泥预制构件、印刷、建筑安装、汽车
运输、修理、建材、电器维修、餐饮、旅店服务等。
2、其它交易方情况介绍
内蒙古远兴天然碱股份有限公司成立于1996年11月25日,公司注册地址内蒙
古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街6号,注册资本46900万元,法定代表人戴连荣。
其主要经营范围：化工产品及其原料的生产、销售；经销化工机械设备及配件。
经利安达信隆会计师事务所审计的公司2003年度销售收入85,398.42万元,净利润
-4951.03万元,2003年末净资产47,583.60万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的额为9641.30万元
1、本公司应收天然碱账款为销售盐产品形成,期限为1年以内,截止2003年1
2月31日,应收账款为7962万元,
2、吉碱分公司情况介绍
天然碱吉碱分公司成立于1998年12月8日,负责人葛彦君,公司位于内蒙古阿
拉善左旗吉兰泰镇,主要生产低盐重质纯碱、轻质纯碱、食用碱。截止2003年底
,吉碱分公司总资产56,464.79万元,净资产-2354.88万元,2003年度,吉碱分公司
亏损2369万元(已经利安达信隆会计师事务所审计)。
吉碱分公司动力分厂之资产状况：该项资产无设定担保、抵押、质押及其他
任何限制转让的情况,不存在该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大
争议事项。
四、协议书的主要内容
1、协议签订的日期、地点
本公司、天然碱、盐化集团三方于2004年5月29日在内蒙古阿拉善左旗吉兰
泰镇签署了《协议书》。
2、协议生效的条件和时间
《协议书》自双方法定代表人或授权代表签字,加盖公章后并经乙方股东大
会、丙方董事会审议通过后生效。
3、协议约定的交易价格
本公司名下的应收账款账面价值7962万元,天然碱动力分厂经评估后的资产
价值9641.3万元,其差额1679.3万元本公司以2004年供应吉碱分公司原料款抵顶
。
吉碱分公司已整体划转至盐化集团,因此,吉碱分公司与本公司存在关联关系
或潜在关联关系。
五、本次交易对本公司的影响
本次交易实施后,可降低公司应收账款,优化公司资产结构,同时吉碱分公司
动力分厂进入公司后,可降低公司精制盐分厂的生产成本,有利于本公司的经营和
发展,对公司未来的经营成果将产生积极的影响；董事会认为本次交易对于本公
司是有利和可行的,维护了上市公司的合法权益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事张治务先生、于学舜先生、张巨林先生认为：此次关联交易
遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司
章程》的有关规定,交易定价客观公允、董事会对上述关联交易的表决程序合法
,该关联交易未损害公司及其它股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维
护了上市公司和全体股东的利益。
七、备查文件
1、三方签定的《协议书》；
2、北京长城会计师事务所有限责任公司出具的“长会评报字(2003)第095号
” 《资产评估报告》；
3、本公司与盐化集团签定的《协议书》；
4、董事会第二届第十七次会议决议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会
2004年5月31日
内蒙古兰太实业股份有限公司第二届董事会第十七次会议
独立董事关于资产置换的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为内蒙古兰太实业股份有限
公司(以下简称“本公司”)的独立董事,对本公司第二届董事会第十七次会议《
关于资产置换的议案》进行了审议,经充分讨论,就上述议案所涉及的事宜发表独
立意见如下：
上述资产置换属关联交易,交易过程遵循了公平合理的原则,符合《公司法》
、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价客观公允,董事会
表决程序合法,通过资产置换,可降低公司应收账款,优化公司资产结构,有利于本
公司的经营和发展,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利
益,维护了上市公司和全体股东的利益。
独立董事：
2004年5月31日
内蒙古远兴天然碱股份有限公司
吉碱分公司债务重组项目资产评估报告书摘要
长会评报字(2003)第 095 号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资
产评估报告书全文。
根据内蒙古远兴天然碱股份有限公司吉碱分公司(以下简称“吉碱分公司”
)作为债务人按照其与债权人(内蒙古兰太实业股份有限公司)达成的抵债协议,拟
以动力分厂的全部实物资产在评估基准日所表现的市场价值抵偿其对内蒙古兰太
实业股份有限公司的应付账款。长城会计师事务所有限责任公司接受吉碱分公司
的委托,对本次债务重组所涉及的资产进行评估,对委托评估的资产在2003年12月
31日这一评估基准日所表现的公允市场价值做出评定估算,为该经济行为提供价
值参考。
长城会计师事务所有限责任公司在对指定的资产进行评估的过程中,依据国
家有关的法律法规及规范化要求,严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的
工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则,强调评估程序的科学性,取
价标准的公正性、资产状态确认的现实性。公正、客观、科学地对评估对象在评
估基准日之公允市价进行评定估算,为该经济行为的双方从事债务重组提供价值
参考。
本资产评估项目所采用的评估方法为重置成本法。
长城会计师事务所有限责任公司在评估过程中对评估范围内的资产进行了详
细的清查,对提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核,按公认
的产权界定原则对吉碱分公司提交的资产清单进行了必要的产权验证及对资产的
实地察看与核对,并取得了相关的产权证明文件,进行了必要的市场调查和交易价
格的比较,以及其他有必要实施的资产评估程序。
在实施了上述资产评估程序和方法后,评估范围内吉碱分公司动力分厂的资
产在2003年12月31日所表现的市场价值反映如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2003年12月31日
单位：万元
长城会计师事务所有限责任公司提请报告使用者在使用本评估报告时,应关
注本报告中重要声明中的内容。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的使用。评估报告书的使用权归
委托方所有,未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开。除依据法律
需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上,也不得用
于本报告所述评估目的之外的其他目的。
评估报告的有效期为一年,即：2003年12月31日至2004年12月30日。
法定代表人：师祥新
注册评估师：黄丽华
注册评估师：高评
长城会计师事务所有限责任公司
中国 北京
2004年 5月25日
