600327 沪市 大东方

证券代码：600327        证券简称：大东方      公告编号：临 2021-057
      无锡商业大厦大东方股份有限公司

 关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成
                    的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大东方”）拟向公司控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下简称“大厦集团”）出售全资子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车”）51%的股权和控股子公司无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司（以下简称“新纪元汽车”）51%的股权，大厦集团以现金方式支付全部交易对价，具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。上述重组事项已经公司第八届董事会第四次会议以及 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
    一、标的资产过户情况

    （一）标的资产过户情况

  根据《重大资产出售协议》的约定，大厦集团按照协议交易方案的约定支付完毕标的资产第二期转让价款后，大东方对东方汽车和新纪元汽车各 51%的股权进行交割。标的资产登记至大厦集团名下的工商变更登记手续完成之日为本次交易的交割完成日。

  根据无锡市行政审批局于 2021 年 9 月 10 日出具的变更登记情况的核准文
件，大东方已于 2021 年 9 月 10 日将所持有的东方汽车和新纪元汽车各 51%的
股权过户至大厦集团名下，东方汽车和新纪元汽车已成为大厦集团的控股子公司，本次交易标的资产的过户已经办理完毕。

    （二）交易价款支付情况

  大厦集团已根据《重大资产出售协议》的约定，于 2021 年 8 月 4 日向大东
方支付了 10,950.00 万元的第一期转让价款；于 2021 年 9 月 2 日和 2021 年 9 月
3 日，向大东方合计支付了 49,275.00 万元的第二期转让价款。大厦集团合计支付转让价款 60,225.00 万元，占本次交易股权转让价款的 55%。

  本次交易剩余款项将由大厦集团按照《重大资产出售协议》的约定支付，即于交割完成之日起 30 日内，向大东方足额支付第三期转让价款 38,325.00 万元；于交割完成之日起 60 日内，向大东方足额支付第四期转让价款 10,950.00 万元。
  若大厦集团未按照协议约定及时、足额支付转让价款，则大厦集团应向大东方支付违约金。违约金的计算方式如下：延期支付转让价款的违约金=转让价款的延期支付金额×5×延期天数

    （三）过渡期间损益安排情况

  标的资产过渡期内产生的盈利或亏损均由大厦集团享有或承担，即标的资产的交易价格不因标的资产在过渡期间的损益进行调整。

    （四）其他事项

  1、本次交易相关各方需继续履行本次交易的相关协议的约定及作出的相关承诺；


  2、大东方将根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。

    二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

    （一）独立财务顾问核查意见

  国海证券认为：

  “1、本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效，本次交易各方可以依法实施本次交易；

  2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，大东方已履行了将标的资产交付至交易对方的义务，交易对方已经按照《重大资产出售协议》约定按期支付交易款项；

  3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

  4、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；

  5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。本次交易完成后，标的公司将不再是上市公司的控股子公司，上市公司对标的公司的担保将构成关联担保，上市公司将于本次重组完成后继续在现有担保额度内为标的公司提供担保，并由大厦集团提供反担保；

  6、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换及其他相关人员调整的情况；

  7、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。”

    （二）法律顾问核查意见

  国枫律所认为，

  “1. 本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；

  2. 大东方已完成本次重组所涉及的标的资产过户手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效；

  3. 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”

    三、备查文件

  1、《无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；

  2、《国海证券股份有限公司关于无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

  3、《北京国枫律师事务所关于无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》

  特此公告。

                                无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
                                                    2021 年 9 月 16 日