股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临 2021－054
无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于受让“雅恩健康”部分股权的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：杭州雅恩健康管理有限公司（以下简称“雅恩健康”）
投资金额：本公司控股子公司上海均瑶医疗健康科技有限公司（以下简
称“均瑶医疗”）拟出资 6,000 万元受让创始团队成员、宁波梅山保税
港区浩悦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波浩悦”）、
品誉有限公司（以下简称“品誉公司”）合计持有的“雅恩健康”60%
股权（对应“雅恩健康”注册资本 41.489362 万元）。其中：受让“宁
波浩悦”持有的 3.115738% 股权（对应注册资本 2.154500 万元）、受
让“品誉公司”持有的 30.086008%股权（对应注册资本 20.804154 万元）、
受让边琼霞持有的 19.604869%股权（对应注册资本 13.556559 万元）、
受让滕燕持有的 4.936572%股权（对应注册资本 3.413587 万元）、受让
祁佩林持有的 2.256813%股权（对应注册资本 1.560562 万元）。
本次收购股权事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组情况，未发现存在重大法律障碍。
根据相关规章及公司章程等的规定，本次受让股权事项由董事会审议通
过生效，无须提交股东大会审议。
一、本次对外投资概述
本公司控股子公司 “均瑶医疗”拟出资 6,000 万元受让创始团队成员、宁
波梅山保税港区浩悦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波浩悦”）、品誉有限公司（以下简称“品誉公司”）合计持有的“雅恩健康”60%股权（对应“雅恩健康”注册资本 41.489362 万元）。其中：受让“宁波浩悦”持有的3.115738% 股权（对应注册资本 2.154500 万元）、受让“品誉公司”持有的30.086008%股权（对应注册资本 20.804154万元）、受让边琼霞持有的 19.604869%股权（对应注册资本 13.556559 万元）、受让滕燕持有的 4.936572%股权（对应注册资本 3.413587 万元）、受让祁佩林持有的 2.256813%股权（对应注册资本1.560562 万元）。
“雅恩健康”是一家主要从事特殊儿童康复的连锁机构，为语言障碍儿童、发育迟缓儿童、孤独症谱系障碍儿童提供个性化的行为心理方向的训练干预，包括口肌训练、发音训练、语言理解和表达训练、感觉统合训练、社交与情绪管理等。公司成立于 2005 年，“雅恩健康”目前已在杭州、上海、南京、苏州、成都、北京、上海等六所城市先后设立了 15 家机构。
“雅恩健康”以“发展学派”为理论基础发展儿童康复课程体系，其不仅着眼于特殊儿童掌握具体场景下的动作反应，更强调儿童的社会（社交）属性，把儿童看作一个独立的个体，重视其在不同场景下的主动的学习、交流和互动能力，“雅恩健康”是我国业内少数拥有比较完整的发展学派体系的机构。“雅恩健康”
以语言/言语康复为入口，以其他行为心理问题改善为延伸，培养儿童自身适应社会的能力和家长正确协助孩子的能力，是针对特殊儿童的医疗行为的必要和有效补充。
公司拟通过对“雅恩健康”股权的受让，进一步完善和充实公司医疗板块在儿科方向的战略布局。“雅恩健康”侧重儿童行为心理发育干预，而公司“均瑶医疗”体系构建中的“健高儿科”侧重儿童体格发育干预，二者可以实现专业互补，服务协同，以及平台总部管理方向的中后台功能的共享和协同，包括但不限于工程筹建管理、资金财务管理、信息化工程等功能。本次投资，也是公司在“儿童全成长周期健康管理”战略上的进一步夯实。
本次拟受让股权事项，依据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告，受让股权的估值、定价遵循市场公允原则,未发现存在损害公司或股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。
本次收购股权事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，未发现存在重大法律障碍。
根据相关规章及公司章程等的规定，本次受让股权及增资事项，经公司第八届董事会第五次会议审议通过后生效，无须提交股东大会审议。
二、交易主体基本情况
1、股权受让方：上海均瑶医疗健康科技有限公司
（该公司系本公司控股子公司，基本情况：略）
2、股权出让方:边琼霞
性别:女
国籍:中国（户籍：浙江省杭州市）
最近三年职业和职务：任杭州雅恩健康管理有限公司董事长兼总经理职。
3、股权出让方:滕燕
性别:女
国籍:中国（户籍：浙江省杭州市）
最近三年职业和职务：任杭州雅恩健康管理有限公司副总经理职。
4、股权出让方:祁佩林
性别:女
国籍:中国（户籍：江苏省南京市）
最近三年职业和职务：任葛兰素史克日用保健品（中国）有限公司商业
准入负责人。
5、股权出让方: 浙江宁波梅山保税港区浩悦投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型: 有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区浩旭投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：投资管理，投资咨询。
成立日期：2017 年 08 月 09 日
合伙期限：2017 年 08 月 09 日至 2037 年 08 月 08 日
主要经营场所：宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0262
6、股权出让方: 品誉有限公司
企业类型: 有限公司（中国香港）
经营范围：投资持股。
成立日期：2014 年 11 月 12 日
主要经营场所：Office 6113，The Center, 99 Queen's Road Central, Central,
Hong Kong
三、交易标的基本情况
1、标的名称：杭州雅恩健康管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3、企业住所：浙江省杭州市拱墅区红石中央大厦 501 室-2
4、成立日期：2005 年 3 月 23 日
5、营业期限：2005 年 03 月 23 日至 2035 年 06 月 03 日
6、法定代表人：边琼霞
7、注册资本: 69.148936 万元人民币
8、经营范围：服务：非医疗性健康管理咨询（涉及行医许可证的除外），医药技术的开发、咨询及成果转让，企业管理咨询，教育信息咨询，商务信息咨询，教育软件开发，教学仪器研发、技术服务，美术培训、音乐培训、舞蹈培训（涉及前置审批的项目除外），市场营销策划；批发：日用百货、服装鞋帽、教学用具、玩具。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、交易标的股权结构：
① 截至本公告日，交易标的的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 边琼霞 29.944000 43.3037%
2 滕燕 7.540000 10.9040%
3 祁佩林 3.447000 4.9849%
4 杭州乐童投资管理合伙企业（有限合伙） 6.914500 9.9994%
5 宁波梅山保税港区浩悦投资管理合伙企业 2.154500 3.1157%
（有限合伙）
6 品誉有限公司 19.148936 27.6923%
合计 69.148936 100%
② 根据“宁波浩悦”和“品誉公司”与创始团队之前的投资约定，本轮交
易前，交易标的将做股权调整，调整之后，交易标的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 边琼霞 29.944000 43.3037%
2 滕燕 7.540000 10.9040%
3 祁佩林 3.447000 4.9849%
4 杭州乐童投资管理合伙企业（有限合伙） 5.259282 7.6057%
5 宁波梅山保税港区浩悦投资管理合伙企业 2.154500 3.1157%
（有限合伙）
6 品誉有限公司 20.804154 30.0860%
合计 69.148936 100%
10、主要财务指标
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的“苏公W[2021]A1292 号”审计报告，“雅恩健康”主要财务数据如下：
单位:人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 2929.58 3848.97
负债总额 1148.37 1744.69
净资产 1781.21 2104.28
项目 2019 年度 2020 年度
营业收入 4644.02 3526.01
营业成本 2479.72 2162.13
利润总额 521.61 348.58
净利润 492.20 318.57
2020 年由于疫情影响，交易标的所有下属机构主营业务涉及儿童，在上半
年平均停业 4 个月及以上，2020 年下半年业务基
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