股票代码：600327 股票简称：大东方 上市地点：上海证券交易所
无锡商业大厦大东方股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 通讯地址
江苏无锡商业大厦集团有限公司 江苏省无锡市中山路 343 号
独立财务顾问
二零二一年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产出售的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方江苏无锡商业大厦集团有限公司已出具承诺函，承诺如下：
本公司已向本次交易的相关当事方及大东方聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大东方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
国海证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）和上海申威资产评估有限公司承诺：有充分理由确信本次重大重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本单位及为本次交易提供服务的经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的主要内容
本次交易由上市公司大东方股份出售全资子公司东方汽车 51%的股权和控
股子公司新纪元汽车 51%的股权。本次交易的交易对方为大厦集团。
二、本次交易构成重大资产重组
由于本次交易导致上市公司丧失了对东方汽车和新纪元汽车的控股权，根据《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、营业收入以及资产净额分别以东方汽车和新纪元汽车的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
根据上市公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》及上市公司、东方汽车、新纪元汽车 2020 年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
（ 2020 年末） （ 2020 年度） （ 2020 年末）
上市公司（A） 709,895.78 793,630.73 341,640.38
拟出售资产-东方汽车 267,656.81 624,326.88 141,951.27
拟出售资产-新纪元汽车 29,231.00 87,665.40 11,765.79
拟出售资产合计（B） 296,887.81 711,992.28 153,717.06
比例（B/A） 41.82% 89.71% 44.99%
根据上述测算，本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方大厦集团持有本公司 44.71%的股份，为本公司的控股股东，
与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东需回避表决。
本次交易的交易价格参考评估机构对各标的公司股权价值出具的评估报告，独立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司控制权和主营业务的影响情况
本次交易方案不涉及上市公司发行股份或其他股份变动，不会对上市公司控制权构成影响。
本次交易前，上市公司主营业务为百货零售、汽车销售与服务、食品与餐饮三个核心业务板块，并通过对“健高医疗”股权的受让及增资，切入了医疗健康行业。本次交易完成后，上市公司将退出汽车销售与服务这一业务板块的经营，主营业务将发生较大变化。
六、本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
七、标的资产的交易价格和估值情况
本次交易采用资产基础法和市场法对拟出售标的公司股权进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 0158 号），
截至评估基准日，东方汽车全部股东权益评估值为 199,426.21 万元，评估增值41,756.64 万元，增值率 26.48%。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 0159 号），
截至评估基准日，新纪元汽车全部股东权益评估值为 15,400.96 万元，评估增值3,126.06 万元，增值率 25.47%。
本次交易拟出售标的公司 51%股权对应的评估值为 109,561.86 万元，经交
易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格确定为 109,500.00 万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案不涉及上市公司发行股份或其他股份变动，不会对上市公司股权结构构成影响。本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公证天业就本次交易完成后上市公司编制的 2020 年度备考财务报表出
具的《审阅报告》（苏公 W[2021]E1327 号），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
交易前 交易后 变动额
总资产 709,895.78 628,394.34 -81,501.44
总负债 349,587.61 228,390.11 -121,197.50
净资产 360,308.16 400,004.23 39,696.07
归属于母公司股东权益 341,640.38 388,629.81 46,989.43
营业收入 793,630.73 85,495.74 -708,134.99
营业利润 42,441.44 20,890.19 -21,551.25
利润总额 43,538.50 20,720.18 -22,818.32
净利润 31,561.22 17,735.96 -13,825.26
归属于母公司所有者的 31,507.01 17,932.19 -13,574.82
净利润
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
交易前 交易后 变动额
每股收益（元/股） 0.36 0.20 0.16
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、总负债规模、营业收入规模和净利润指标规模均有所下降，但净资产指标有小幅增长。其中2020 年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 31,507.01 万元下降至交易后的 17,932.19 万元，因此短期内上市公司盈利指标会有所下降。由于标的公司 2020 年度
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