600327 沪市 大东方

股票代码：600327        股票简称：大东方      公告编号：临 2021－018
      无锡商业大厦大东方股份有限公司

  关于受让“健高医疗”部分股权暨增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示

     投资标的名称：健高医疗技术（上海）有限公司（以下简称“健高医疗”）
     投资金额：本公司控股子公司上海均瑶医疗健康科技有限公司（以下简
      称“均瑶医疗”）拟出资16,502.34万元受让薛强所持“健高医疗”27.5039%
      股权、出资 3,177.66 万元受让上海赋桐企业管理合伙企业（有限合伙）
      （以下简称“上海赋桐”）所持“健高医疗”5.2961%股权后，再出资 3,000
      万元对“健高医疗”进行增资。通过上述受让及增资，公司合计出资
      22,680 万元，获得“健高医疗”36%的股权。

     本次收购股权事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
      理办法》规定的重大资产重组情况，未发现存在重大法律障碍。

     根据相关规章及公司章程等的规定，本次受让股权事项由董事会审议通
      过生效，无须提交股东大会审议。

  一、本次对外投资概述

  本公司控股子公司“均瑶医疗”拟出资 16,502.34 万元受让薛强所持“健高医疗”27.5039%股权、出资 3,177.66 万元受让“上海赋桐”所持“健高医疗”5.2961%股权后，再出资 3,000 万元对“健高医疗”进行增资(认购“健高医疗”新增注册资本 32.8798 万元)。通过上述受让及增资，公司合计出资 22,680 万元，获得“健高医疗”36%的股权。

  “健高医疗”是一家主要从事儿童生长发育管理的连锁医疗机构，下属第一家门诊部成立于 2007 年，从建立伊始，一直专注于儿童青少年生长发育领域，在身高管理、矮小症及性早熟的诊治上已经形成良好的口碑。“健高医疗”目前已在上海、北京、杭州、温州、宁波、武汉、成都等十几所城市先后设立了 15 家医疗机构。

  “健高医疗”严格执行中美儿童内分泌诊疗规范指南，为不同需求的孩子提供定制化、安全可靠的医疗服务，同时为孩子建立专属管理师团队，形成全方位生长发育管理。在设备上拥有国际化身高测量量具、人工智能 AI 骨龄监测及评估系统、西门子生化检测仪器等专业医疗设备。“健高医疗”在一二线城市的大型公立医院周边开始儿科门诊，各门诊部主要业务围绕“长高”展开，为前来就诊的患者提供优质的医疗服务，对患者进行必要的检查后，结合患者的自身状况，制定个性化的治疗用药方案，目前生长激素药物销售为其核心业务。

  公司拟通过对“健高医疗”股权的受让及增资，充分发挥控股子公司“均瑶医疗”专业团队能力，整合市场资源，切入医疗健康行业，拓展公司在健康产业的布局，以逐步实施公司以零售主业为核心、同时培育医疗健康业务的“双核心主业”定位，以实现“大消费+大健康”的未来发展战略。

  本次拟受让股权事项，依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评
估报告，受让股权及增资的估值、定价遵循市场公允原则,未发现存在损害公司或股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。

  本次收购股权事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，未发现存在重大法律障碍。

  根据相关规章及公司章程等的规定，本次受让股权及增资事项，经公司 2021年第一次临时董事会会议审议通过后生效，无须提交股东大会审议。

  二、交易主体基本情况

  1、股权受让方：上海均瑶医疗健康科技有限公司

    （该公司系本公司控股子公司，基本情况：略）

  2、股权出让方:薛强

      性别:男

      国籍:中国（户籍：吉林省长春市）

      最近三年职业和职务：任健高医疗技术（上海）有限公司董事长等职。
  3、股权出让方: 上海赋桐企业管理合伙企业（有限合伙）

      企业类型: 有限合伙企业

      执行事务合伙人：上海福迩企业管理合伙企业（有限合伙）

      经营范围：企业管理、企业管理咨询。

      成立日期：2019 年 05 月 28 日

      合伙期限：2019 年 05 月 28 日至 2049 年 05 月 27 日

      主要经营场所：上海市嘉定区真新街道金沙江路 3131 号 5 幢 J1351 室
  三、交易标的基本情况

  1、标的名称：健高医疗技术（上海）有限公司

  2、企业类型：有限责任公司

  3、企业住所：上海市嘉定区真新街道金沙江路 3131 号 5 幢 JT340 室

  4、成立日期：2018 年 12 月 12 日

  5、营业期限：2018 年 12 月 12 日至 2048 年 12 月 11 日

  6、法定代表人：薛强

  7、注册资本: 657.5964 万元人民币

  8、经营范围：一般项目：从事医疗技术、食品技术、计算机技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务（不得从事诊疗活动），医疗器械的研发，一类医疗器械、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售，软件开发，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务），云平台服务，云软件服务，计算机数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  9、交易标的本次受让及增资前股权结构：

 序号                股东名称                出资额(元)  持股比例

  1  薛强                                    4,100,000  62.3483%

  2  上海赋桐企业管理合伙企业（有限合伙）      500,000  7.6034%

  3  上海伊莎企业管理合伙企业（有限合伙）      500,000  7.6034%

  4  上海懿萨企业管理合伙企业（有限合伙）      400,000  6.0828%


  5  宁波瑾瑶企业管理合伙企业（有限合伙）      322,222  4.9000%

  6  上海希菲企业管理合伙企业（有限合伙）      200,000  3.0414%

  7  宁波强华企业管理合伙企业（有限合伙）      193,333  2.9400%

  8  沐金（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）  131,520  2.0000%

  9  上海少凡企业管理咨询中心                  128,889  1.9600%

 10  共青城景水投资管理合伙企业（有限合伙）    100,000  1.5207%

                    合计                      6,575,964 100.0000%

  10、主要财务指标

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的“天职业字[2021]24542 号”审计报告，“健高医疗”主要财务数据如下：

                                                      单位:人民币万元

    项目          2019 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日

 资产总额                      12,647.21                  18,231.68

 负债总额                      6,362.52                    8,445.86

 净资产                        6,284.69                    9,785.82

    项目              2019 年度                  2020 年度

 营业收入                      78,830.47                  122,336.84

 营业成本                      77,798.00                  119,703.65

 利润总额                      1,216.81                    2,929.68

 净利润                        1,170.41                    2,249.45

  11、交易标的定价依据

  交易标的经过具有相关评估业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，并出具“沃克森国际评报字（2021）第 0599 号”－《上海均瑶医疗健康科技有限公司拟收购健高医疗技术（上海）有限公司股权项目涉及健高医疗技术（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以收益法评估结果作为
最终评估结论，即：截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，健高医疗技术（上海）
有限公司纳入评估范围内的所有者权益（单体）账面值为 5,825.24 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 60,400.00 万元，增值额为 54,574.76 万元，增值率为 936.87%。

  综上评估结果，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的“健高医疗技术（上
海）有限公司股东全部权益评估价值人民币 60,400.00 万元×27.5039%股权”为基础，“均瑶医疗”拟受让薛强所持该部分股权的受让价为 16,502.32 万元；以
2020 年 12 月 31 日为评估基准日的“健高医疗技术（上海）有限公司股东全部
权益评估价值人民币 60,400.00 万元×5.2961%股权”为基础，“均瑶医疗”拟受让“上海赋桐”所持该部分股权的受让价为 3,177.68 万元；上述受让价较按基准日以收益法计算的该部分股权价值的比值为 99.34%。上述受让完成后，“均瑶医疗”以同等对价向“健高医疗”再行增资人民币 3,000 万元。

  12、交易标的未发现存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属转移的情况。

  13、交易标的所涉及公司未存在本公司为其进行担保、委托该公司理财等事项。

  14、本次交易标的未涉及有其他股东优先受让权的事项。


  四、拟签协议主要内容

    （一）交易价格

  根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2021）第 0599 号《上海均瑶医疗健康科技有限公司拟收购健高医疗技术（上海）有限公司股权项目涉及健高医疗技术（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，“健高医疗”全部股权评估值为 60,400 万元，经各方友好协商，确定以“健高医疗”的全部股权价值为 60,000 万元，作为本次交易的价格。

  “均瑶医疗”拟投资人民币 22,680 万元，其中 3,000 万元用于认购“健高
医疗”新增注册资本，19,680 万元用于购买“健高医疗”存量股权，具体如下：
  “均瑶医疗”以 3,000 万元认购“健高医疗”新增加的注册资本 32.8798 万
元；

  “均瑶医疗”拟以 16,502.34 万元受让薛强先生持有的“健高医疗”180.8647万元出资额；

  “均瑶医疗”以 3,177.66 万元受让上海赋桐企业管理合伙企业（有限合伙）持有