无锡商业大厦股份有限公司要约收购报告书
收购人名称：上海均瑶(集团)有限公司
住所：浦东新区康桥工业区横沔园区2＃、4＃、5＃地块
收购报告书签署日期：2004年9月22日
要约收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》及相
关的法律、法规编写本报告；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人
(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的无锡商业大厦股
份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过
任何其他方式持有、控制无锡商业大厦股份有限公司的股份；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章
程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、本次要约收购不以终止无锡商业大厦股份有限公司的上市地位为目的；
五、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本
报告做出任何解释或者说明。
六、收购人特别提请投资者注意本报告书的第三节“要约收购方案”中有关
申报预受及撤回预受要约的条件、程序、效力、时间、价格,被收购公司上市地
位的维持等有关内容。
重要事项
一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股票代码、股本结构
被收购公司名称：无锡商业大厦股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：大厦股份
股票代码：600327
股本结构：
二、收购人名称、住所、通讯方式
收购人名称：上海均瑶(集团)有限公司
住所：浦东新区康桥工业区横沔园区2＃、4＃、5＃地块
通讯地址：上海市肇嘉浜路789号
联系电话：021-5115 5815
传 真：021-5115 5678
邮 编：200032
三、收购人关于收购的决定
上海均瑶(集团)有限公司于2004年9月8日召开股东会,公司全体股东出席会
议。与会股东一致同意公司根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关
规定,向大厦股份除大厦集团以外的全体股东发出全面收购股份的要约,履行要约
收购义务。股东会会议程序符合《公司法》和公司章程的规定,决议有效。
四、要约收购的目的
本次要约收购的目的是履行因上海均瑶收购大厦集团的股权导致间接控制上
市公司大厦股份56.88%的股权而触发的全面要约收购义务,不以终止大厦股份的
上市地位为目的。
五、要约收购涉及股份的有关情况
六、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的资金总额为44361万元,上海均瑶已将9200万元(不少于收购
总金额的百分之二十)的履约保证金存入中国证券登记结算有限公司上海登记结
算分公司指定的中国工商银行上海市分行第二营业部账户,并办理了冻结手续。
上海均瑶与无锡市国联发展(集团)有限公司签署了《履约担保协议》,无锡
市国联发展(集团)有限公司同意为上海均瑶本次要约收购提供履约担保,保证在
上海均瑶不能正常履行要约收购义务时,由无锡市国联发展(集团)有限公司代为
履行。
七、要约收购的期限
本次要约收购的有效期限为上海均瑶发布要约收购报告书公告日(不含公告
当日)起的30个自然日,即2004年11月4日至2004年12月3日。
八、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
收购人财务顾问：金元证券有限责任公司
地址：深圳市深南大道4001号时代金融中心17层
联系人：鞠盈洲
电话：(0755)83025651
传真：(0755)83025511
收购人律师： 国浩律师集团(北京)事务所
地址：北京市东城区建国门内大街贡院六号E座9层
联系人：黄伟民、曾宪政
电话：(010)65171188
传真：(010)65176800
九、要约收购报告书签署日期：二○○四年九月二十二日
第一节 释义
本要约收购报告书中,除特别说明外,下列词语具有以下含义：
第二节 收购人的基本情况
一、要约收购人基本情况
名称：上海均瑶(集团)有限公司
注册地：浦东新区康桥工业区横沔园区2＃、4＃、5＃地块
注册资本：人民币20,000万元
注册号码：3100002000347
企业类型：有限责任公司(国内合资)
经营期限：永久
税务登记证号码：310225703191560
股东名称：王均瑶、王均金、王均豪
通讯地址：上海市肇嘉浜路789号
邮 编：200032
联系电话：021-5115 5815
传 真：021-5115 5678
经营范围：实业投资、项目投资、国内贸易(除专项规定),经营各类商品和
技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(上述经营范
围涉及许可证的凭许可证经营)
二、要约收购人相关产权及控制关系
(一)收购人股权结构
(二)实际控制人
要约收购人的实际控制人为王均瑶先生。王均瑶先生以自然人身份直接持有
上海均瑶(集团)有限公司50%的股权和上海智邦创业投资有限公司66.67%的股权
,上海均瑶(集团)有限公司和上海智邦创业投资有限公司分别受让大厦集团58%和
32%的股权。除此之外,不存在其他控制关系(包括人员控制)。
(三)关联企业基本情况
注明：上海均瑶关联方均瑶集团有限公司原持有宜昌三峡航空旅游投资有限
公司50%的股权,均瑶集团有限公司于2003年12月20日与钱克流先生签署了股权转
让协议,将所持宜昌三峡航空旅游投资有限公司的全部股权转让给钱克流先生,并
于2004年4月9日办理完工商变更手续。
三、要约收购人主要股东基本情况
1、王均瑶
男,中国国籍,39岁,长期居住地上海,未取得其他国家或地区长期居留权,身
份证号码330327196609150616。现任上海均瑶(集团)有限公司董事长、上海智邦
创业投资有限公司执行董事兼总裁。
2、王均金
男,中国国籍,37岁,长期居住地上海,未取得其他国家或地区长期居留权,身
份证号码330327196812110636。现任上海均瑶(集团)有限公司副董事长兼总裁、
上海智邦创业投资有限公司监事。
3、王均豪
男,中国国籍,33岁,长期居住地上海,未取得其他国家或地区长期居留权,身
份证号码330327197210150635。现任上海均瑶(集团)有限公司董事。
四、收购人最近五年是否受到处罚的情况
上海均瑶成立于2001年2月14日,成立至今未受到过行政处罚、刑事处罚,未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
六、要约收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况
上海均瑶未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份。
七、本次收购决策程序及时间
上海均瑶于2004年9月8日召开股东会,公司全体股东出席会议。与会股东一
致同意公司根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定,向大厦股
份除大厦集团以外的全体股东发出全面收购股份的要约,履行要约收购义务。股
东会会议程序符合《公司法》和公司章程的规定,决议有效。
八、关联交易及同业竞争的说明
上海均瑶与大厦股份的主营业务不同、所在地域不同,双方之间不存在同业
竞争,也未发生过关联交易。
第三节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为大厦股份,本次要约收购涉及的股份包括大厦股
份发行的未上市流通的法人股和已上市流通的人民币普通股。
预定收购的股份数量：9373.8万股
预定收购的股份数量占大厦股份总股本的比例：43.12%
二、收购目的
本次要约收购的目的是履行因上海均瑶收购大厦集团的股权导致间接控制上
市公司大厦股份56.88%股权而触发的要约收购义务,不以终止大厦股份的上市地
为位目的。
三、要约收购价格
依据《收购办法》等相关法规,根据被收购公司不同的股份类别,本次要约收
购价格如下：
1、未挂牌交易股票
大厦股份2003年经审计的每股净资产为5.03元,经大厦股份2003年度股东大
会同意实施向全体股东每10股送红股4股、派送现金1元、资本公积金按每10股转
增6股的方案,并于2004年6月10日完成了工商变更登记。根据股本变动情况,大厦
股份2003年经审计的每股净资产可相应调整为2.465元。根据大厦股份2004年中
报显示,当期未经审计的每股净资产为2.65元。同时,在提示性公告日前六个月内
,上海均瑶及关联方未购买过大厦股份未挂牌交易的股票,由此确定未挂牌交易股
票的要约收购价格为2.65元/股,高于最近一期调整后的经审计的每股净资产值。
2、已上市流通股份
在要约收购报告书摘要公告日前六个月内,上海均瑶及关联方未曾买入大厦
股份挂牌交易股票(即流通股)。大厦股份挂牌交易股票在要约收购报告书摘要公
告前三十个交易日(即2004年8月11日至2004年9月21日期间的交易日)的每日加权
平均价格的算术平均值的百分之九十为5.09元。由此确定大厦股份挂牌交易股份
的要约收购价格为5.09元/股。
四、收购资金总额及支付方式
如果本次要约涉及的股份全部预受要约,所需收购资金总额为44361万元。
收购要约期满,上海均瑶将根据实际预受要约的股份数量,将用于支付要约收
购的资金及时足额划至上海登记结算分公司帐户,并向上海登记结算分公司申请
办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
五、要约收购期限
要约收购期限为要约收购报告书公告日(不含公告当日)起的30个自然日,即
2004年11月4日至2004年12月3日。
在本次要约收购的有效期限内,投资者可以在上海证券交易所网站(http//w
ww.sse.com.cn)上查询截止前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约
收购的股份数量。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1.受要约人(含国有法人股股东和流通股股东)拟接受要约收购条件的,应在
本次要约收购的有效期内,携带本人股东身份证明(或授权委托证明)到其指定的
证券交易网点,于交易日的有效时间(9：00-15：00)内办理预受要约收购手续。
2.预受要约应按照收购要约代码进行申报：法人股股东的收购要约代码为6
003270101,流通股东收购要约代码为6003270001。
3.由证券交易网点所属的证券公司按照上海登记结算分公司的有关规定,代
理申报预受要约的证券帐户和股票数量。
4.预受要约的股票数量的确定
投
