股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2019-27号
西藏天路股份有限公司
关于转让部分子公司股权暨构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）第五届董事会第三十七次会议通过了《关于公司转让部分子公司股权暨构成关联交易的议案》，同意公司向西藏高争建材集团有限公司（以下简称“高争建材集团”）以协议转让方式转让公司所持有的控股公司西藏高天企业孵化股份有限公司（以下简称“高天孵化”）60%股权、林芝天智企业管理股份有限公司（以下简称“林芝天智”）60%股权及参股公司眉山天辰置业有限责任公司（以下简称“眉山天辰”）50%股权。
●关联人回避事宜：关联董事多吉罗布先生回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过本次交易，公司能够剥离与主业无关的企业孵化、企业咨询、土地开发运营业务，有利于集中资源聚焦建筑建材等主营业务的发展。同时，鉴于高天孵化、林芝天智和眉山天辰成立时间较短，尚未开展生产经营，本次转让对公司合并财务报表净利润影响较小，不会对公司正常经营和业绩带来重大影响。本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
●2018年10月至本公告日，公司与高争建材集团的关联交易：按照《西藏自治区人民政府关于多吉罗布同志任职的通知》，2018年10月，高争建材集团法定代表人变更为多吉罗布先生。至此，公司与高争建材集团构成公司关联关系，本次交易构成关联交易。2018年10月至本公告日，公司与高争建材集团及其所属子公司的关联交易额为12,697.817万元（含本次交易1671.697万元），未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。除去本次交易，其余11,026.12万元系高争建材集团全资子公司西藏高争集团销售有限公司与公司控股子公司西藏高争建材股份有限公司之间发生的水泥销售交易，交易价格完全按照市场价格确定。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项需经公司董事会审议批准，独立董事发表了独立意见，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2019年5月27日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司转让部分子公司股权暨构成关联交易的议案》。
根据公司“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业”适度多元的发展战略，公司拟逐步出售与主业无关的企业孵化、企业咨询、土地开发运营业务的子公司，集中资源聚焦建筑建材等主营业务的发展。为此，公司董事会同意以协议转让的方式向高争建材集团转让公司所持有的高天孵化60%股权、林芝天智60%股权及眉山天辰50%股权。
因公司与高争建材集团董事长均为多吉罗布先生，高争建材集团构
成公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次董事会议关联董事多吉罗布先生回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。此项关联交易涉及的相关协议尚未签署。
二、交易对方情况
（一）基本情况
名称 西藏高争建材集团有限公司
注册资本 33,156万元
统一社会信用代码 91540000710909518M
住所 拉萨市北京西路133号
法定代表人 多吉罗布
公司类型 有限责任公司（非上市、国有独资）
成立时间 2001年11月12日
矿产品、化工产品（不含危化物品）、建材建辅销售;信息服务。[依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）股权结构
西藏自治区国资委持有高争建材集团100%股权，为高争建材集团的控股股东、实际控制人。
（三）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
公司与高争建材集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，高争建材集团及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。高争建材集团受让高天孵化、林芝天智和眉山天辰的股权后，将开展的业务与本公司不构成同业竞争。
（四）最近一年的主要财务指标
截止2018年12月31日，高争建材集团资产总额32.30亿元，所有者权益26.63亿元。2018年，高争建材集团实现营业收入5.43亿元，实现利润总额3.20亿元（含投资收益），上缴税金4761万元。
三、交易标的基本情况
（一）高天孵化
1.基本情况
名称 西藏高天企业孵化股份有限公司
注册资本 500.00万元
统一社会信用代码 91540100MA6TC60L8U
住所 西藏自治区拉萨市北京西路133号
法定代表人 李朝
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
成立时间 2018年9月18日
科技企业孵化服务；创业空间服务；科技推广服务；企业管理服务；土地
经营范围 开发、运营；物业管理；活动策划；停车场服务；园林绿地维护；供电设
施租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.股权结构
截至2019年3月31日，高天孵化股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 西藏天路 300.00 300.00 60.00%
2 高争建材集团 200.00 200.00 40.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
3.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
本次高天孵化控股权的交易对方高争建材集团为高天孵化的少数股东，具有对高天孵化股权的优先受让权。
4.最近一年一期财务数据
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运（津）﹝2019﹞普字第00009号《审计报告》，高天孵化最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度 2019年3月31日/2019年1-3月
总资产 499.83 500.16
净资产 499.83 500.13
营业收入 - -
净利润 -0.17 0.31
5.标的资产权属情况
截至本公告日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）林芝天智
1.基本情况
名称 林芝天智企业管理股份有限公司
注册资本 500.00万元
统一社会信用代码 91540400MA6TC8XB1F
住所 西藏自治区林芝市巴宜区八一镇双拥路22号
法定代表人 田兵
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
成立时间 2018年10月9日
企业管理技术培训；企业管理咨询；企业销售策划；混凝土技术
研究与试验发展；土地开发、运营；物业管理；大型活动策划；
经营范围
餐饮服务；会议服务；停车场服务；园林绿地维护；供电设施租
赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.股权结构
截至2019年3月31日，林芝天智股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 西藏天路 300.00 300.00 60.00%
2 西藏林芝毛纺厂 200.00 200.00 40.00%
合计 500.00 500.00 100.00%
3.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
林芝天智的少数股东西藏林芝毛纺厂已出具说明放弃对林芝天智股权的优先受让权。
4.最近一年一期财务数据
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运（津）﹝2019﹞普字第00010号《审计报告》，林芝天智最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度 2019年3月31日/2019年1-3月
总资产 498.69 494.39
净资产 498.69 494.39
营业收入 -
净利润 -1.31 -4.30
5.标的资产权属情况
截至本公告日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）眉山天辰
1.基本情况
名称 眉山天辰置业有限责任公司
注册资本
