股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临2019-7号
西藏天路股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2019年3月26日（星期二）上午10:00时在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开。本次会议采取现场方式召开，通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。会议由公司董事长多吉罗布先生主持。本次董事会会议应到董事9人，实到6人，董事刘中刚先生、梅珍女士、何黎峰先生因工作原因未能出席现场会议，特委托董事多吉罗布先生、格桑罗布先生、刘建忠先生代为出席会议并行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式逐项审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于《公司2018年年度报告及摘要》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2018年年度报告》和《西藏天路股份有限公司2018年年度报告摘要》。
此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过了关于《公司2018年度董事会报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过了关于《公司2018年度财务决算报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了关于公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2018年度，公司实现净利润858,070,345.42元。其中归属于母公司的净利润449,564,048.24元，按《公司章程》的有关规定计提10%法定盈余公积金26,548,375.43元，2018年度实现的可供分配的净利润为423,015,672.81元，加上2017年度剩余未分配利润896,735,122.78元，减去2017年度对股东的现金利润分配69,230,760.80元，2018年度可供投资者分配的利润为1,250,520,034.79元，公司以总股本865,384,510股为基数,向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元。本年度不进行资本公积金转增股本。
公司2018年度拟分配的现金红利占2018年度实现的可分配净利润的16.37%，达到了《公司章程》和《西藏天路未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》中对于现金分红比例的要求，但未达到当年归属于上市公司股东净利润的30%。主要原因如下：
作为建筑建材为主业的上市公司，随着公司规模的不断扩大，资金需求量也随之增加。建筑业方面，公司对新中标的项目需要垫付履约保证金、民工工资保证金等各种费用比重较大。同时，按照公司既定的“走出去”战略，在全力参与区外标的较好的政府和社会资本合作项目（PPP）过程中也需要较大的资金投入。建材业方面，近年来，西藏重大项目建设等各类工程对水泥等基础性原材料的需求十分旺盛。区内水泥产能不足以满足市场需求的缺口依然较大，西藏水泥供需矛盾未来一段时间将持续存在。特别是随着川藏铁路项目的启动，巨大的水泥需求将为区内水泥产业发展提供难得的机遇，也对企业水泥供应能力提出了更为严峻的挑战。公司将
继续加大对建材产业的投资力度，合理布局符合国家水泥产业政策、经济社会发展需求的产能，有力推动建筑、建材产业链协同发展、共同增长的战略格局。因此，建材产业投资所需资金量较大。
独立董事对此议案发表同意的独立意见，认为：公司本次利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司战略发展需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳健发展，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了关于《公司独立董事2018年度述职报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。
此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过了关于《公司2018年度生产经营工作报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于《公司2018年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
八、审议通过了关于《公司2018年度内部控制审计报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
九、审议通过了关于《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
十、审议通过了关于《公司董事会薪酬与考核委员会2018年度履职情况报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2018年度履职情况报告》。
十一、审议通过了关于《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
十二、审议通过了关于《公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
十三、审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，期限一年，审计费用共计70万元，其中财务报告审计费40万元、内部控制审计费30万元。
此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、审议通过了关于注销部分2015年非公开发行募集资金账户并
变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于注销部分2015年非公开发行募集资金账户并变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告（临2019-9号）》。
此项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十五、审议通过了关于公司会计政策变更的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（一）会计政策变更原因
1、财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述四项准则统称为“新金融工具准则”），要求在境内上市企业自2019年1月1日起施行。
2、财政部于2018年发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照上述通知规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。
（二）变更前后采用会计政策的变化
1、变更前采取的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和
各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后采取的会计政策
本次变更后，公司将从2019年1月1日起执行《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》 《企业会计准则第37号—金融工具列报》，并按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的相关要求编制2018年度及以后期间的财务报表。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（三）具体情况及对公司的影响
1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，公司按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；
2、金融资产减值损失准备计提由“已发生信用损失法”改为“预期信用损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；
3、企业可将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
公司将按照新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，会对2019年期初留存收益和其他综合收益产生影响，公司在编制2019年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间数据不予调整。
十六、审议通过了关于召开公司2018年年度股东大会有关事宜的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司将于2019年4月26日（星期五）召开2018年年度股东大会；会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式；会议召开地点为西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室。会议具体召开时间及议案另行通知。
特此公告
西藏天路股份有限公司董事会
2019年3月28日
