西藏天路股份有限公司
关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源
开发股份有限公司51%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏天路”或“上市公司”）拟以现金14,017.26万元收购重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”或“标的公司”）40%股权并以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。本次交易完成后，西藏天路将持有重交再生51%的股权，重交再生将成为西藏天路的控股子公司。
2、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
3、交易尚需履行的审批程序：本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于西藏天路股东大会对本次交易的批准、西藏自治区国资委对本次交易的批复、中国证监会对本次交易的核准及全国股转系统公司的备案审查等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
4、风险提示：本次交易完成后，重交再生将成为公司的控股子公司，公司与重交再生在企业管理、市场开拓、经营模式等方面需要时间进行融合，存在一定的经营管理和整合风险。
（一）本次交易基本情况
1、基本情况
公司拟以公开发行可转债部分募集资金收购重交再生股东重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“咸通乘风”）、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴臻胜”）、宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君润科胜”）（以下统称“交易对方”）持有的重交再生40%股权并认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。交易完成后，公司将持有重交再生51%股权，重交再生将成为公司的控股子公司。
2、协议签署情况
2018年12月5日，公司与交易对方签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）；并与重交再生签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
3、评估与定价情况
本次交易价格以具备证券期货资格的评估机构北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为依据，并经交易各方友好协商确定。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年8月31日，重交再生股东全部权益的评估值为35,067.56万元，本次收购的重交再生40%股权的评估值为14,027.02万元。经交易各方共同确认，本次股份收购的交易价格为14,017.26万元，本次股份认购的认购价格为5.33元/股。
如上述《评估报告》在向西藏国资委履行备案程序的过程中，其评估结果需要进行调整的，则收购对价也应相应进行调整，在确有必要的情况下，各方将签署补充协议进一步明确。
4、支付方式
公司将以发行可转债所募集资金向转让方支付收购对价。
在董事会审议通过本次收购涉及的相关议案后，西藏天路在发行可转债募集资金到位之前，可根据实际情况以自有/自筹资金先行实施本次收购，并在募集资金到位之后予以置换。
经公司第五届董事会第三十二次会议审议，公司拟向重交再生提供3,500万元借款，若《股份认购协议》生效，公司将以上述借款认购重庆再生定向发行的股票。
（二）审议程序
2018年12月5日，公司第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的议案》及《关于签订附条件生效的<关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议>及<关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议>的议案》。
（三）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行如下决策程序及报批程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易事项；
2、本次交易涉及的评估报告已在西藏国资委完成备案手续；
3、本次交易经西藏国资委批准；
4、重交再生股东大会审议通过本次定向发行的相关事项；
5、中国证监会核准西藏天路本次可转债申请；
6、重交再生定向发行需经过全国股转系统公司备案审查。
（一）咸通乘风
1、基本信息
项目 基本情况
中文名称 重庆咸通乘风实业有限公司
注册资本 25,000,000元人民币
设立时间 2015年06月05日
法定代表人 陈先勇
企业类型 有限责任公司
注册地址 重庆市酉阳县板溪镇板溪工业园区金元大道3号1幢1-3
主要办公地址 重庆市渝北区北部新区峨眉大道北段99号
统一社会信用代码 91440300342697629W
经营范围 环保建筑材料、环保机械设备的生产，环保建筑材料、环保机械
设备的研发和销售，环保技术软件开发与销售。
2、股权结构
截至目前，咸通乘风股权结构如下：
陈先勇持有咸通乘风77.80%股权，为咸通乘风控股股东及实际控制人。
3、最近三年主营业务发展情况
最近三年，咸通乘风主要持有重交再生股权，未开展实际经营活动。
4、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
人员等方面无关联关系。
5、交易对方最近一年一期主要财务指标
单位：元
项目 2018年8月31日 2017年12月31日
资产总额 24,897,175.31 27,278,939.29
所有者权益 24,897,175.31 24,878,939.29
2018年1-8月 2017年度
营业收入 - -
净利润 -9,282.81 -18,236.02
注：上述财务数据未经审计
（二）陈先勇
陈先勇，男，1975年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，现住所为重庆市永川区中山大道东段55号1-22，本科学历，高级工程师，重庆交通大学兼职教授、中国公路学会理事、重庆市市政工程协会副会长、重庆环保产业协会副会长、重庆民营企业家联合会常务理事。1998年7月至2006年1月，就职于重庆市渝达公路桥梁总公司，先后任施工员、施工队长、项目技术负责人；2006年2月至2010年2月，就职于重庆康远洁公路工程有限公司，任副董事长、常务副总经理；2010年3月至2015年6月，任重庆重交沥青砼股份有限公司董事长，其中2010年3月至2014年6月，兼任总经理；2015年8月至今，任重交再生董事长。
除咸通乘风及重交再生外，陈先勇未控制其他企业。除本次交易外，陈先勇与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
（三）嘉兴臻胜
1、基本信息
项目 基本情况
中文名称 嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA28BBC557
执行事务合伙人 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
经营范围 非证券业务的投资、投资管理
营业期限 2017年1月20日至2021年1月19日
2、合伙企业出资情况
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 钟毅 800 26.67%
2 李正勇 550 18.33%
3 许世民 500 16.67%
4 张孟华 350 11.67%
5 罗莉 150 5.00% 有限合伙人
6 吴鹏 140 4.67%
7 熊超 110 3.67%
8 虞顺尧 100 3.33%
9 丁凤 100 3.33%
10 杜琳 100 3.33%
11 重庆环保产业股权投 100 3.33%执行事务合伙人
资基金管理有限公司
合计 3,000 100.00%
3、最近三年主营业务发展情况
最近三年，嘉兴臻胜的主营业务为非证券业务的投资、投资管理。
4、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
除本次交易外，嘉兴臻胜与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
5、交易对方最近一年一期主要财务指标
单位：元
项目 2018年8月31日 2017年12月31日
资产总额 21,563,963.68 21,570,112.41
所有者权益 21,563,963.68 21,570,112.41
2018年1-8月 2017年度
营业收入 - -
净利润 - -6,148.73
注：上述财务数据未经审计
（四）君润科胜
1、基本情况
