股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2024-010
珠海华发实业股份有限公司
关于受托管理房地产业务暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为避免同业竞争，根据珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）就避免同业竞争而出具的承诺函，华发集团子公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司、珠海铧寿开发建设有限公司拟通过单一来源采购的形式，分别将华发国际海岸花园 9#、10-a#、10-b#地块工程全流程管理业务、横琴保险金融总部大厦项目托管给珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）。
本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第十届董事局第三十七次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为避免同业竞争，华发集团控股子公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司、珠海铧寿开发建设有限公司（以下合称“委托方”）拟通过单一来源采购的形式，分别将华发国际海岸花园 9#、10-a#、10-b#地块工程全流程管理业务、横琴保险金融总部大厦项目托管给公司。
上述委托方均为华发集团控股子公司，华发集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第十届董事局第三十七次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决，并授权公司经营班子具体办理本次受托管理相关事宜，包括但不限于办理投标事宜、确定具体受托公司、签订相关托管协议等。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）珠海十字门中央商务区建设控股有限公司
1、统一社会信用代码：914404006886599292
2、成立时间：2009 年 5 月
3、住所：珠海市横琴新区金融产业发展基地 8 栋
4、法定代表人：周吉林
5、注册资本：111,037.6068 万元
6、主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；创业空间服务；企业管理；房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；旅游业务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）
7、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资有限公司持有 95.7964%
股权，珠海铧创投资管理有限公司持有 4.2036%股权。
8、最近一年又一期财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），总资产为 5,463,228.27 万元，净资产
1,618,328.20 万元；2022 年实现营业收入 1,146,642.38 万元，净利润 253,893.24
万元。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），总资产为 5,559,881.02 万元，净资产
1,165,845.48万元；2023年1-9月实现营业收入735,093.64万元，净利润152,158.61万元。
9、截至公告披露日，珠海十字门中央商务区建设控股有限公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。
（二）珠海铧寿开发建设有限公司
1、统一社会信用代码：91440400MA52UAGL2R
2、成立时间：2019 年 1 月
3、住所：珠海市横琴新区华金街 58 号 3006
4、法定代表人：罗衔
5、注册资本：10,000 万元
6、主营业务：从事房地产项目开发建设；物业管理、销售及出租。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东信息及持股比例：珠海华发投资控股集团有限公司持有 100%股权。
8、最近一年又一期财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），总资产为 111,499 万元，净资产 9,919
万元；2022 年实现营业收入 27 万元，净利润-7 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），总资产为 116,455 万元，净资产 9,919
万元；2023 年 1-9 月实现营业收入 30 万元，净利润-0.23 万元。
9、截至公告披露日，珠海铧寿开发建设有限公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、托管主要内容
（一）托管范围及内容
华发国际海岸花园 9#、10-a#、10-b#位于十字门中央商务区湾仔片区，南湾大道西侧，总用地面积约 70,276 平方米，总规划计容建筑面积约 376,258 平方米，规划功能为住宅、办公、酒店及商业。
横琴保险金融总部大厦计容建筑面积为 71,534.4 平方米，建设内容包括商务酒店办公、普通办公、人才公寓、商业等。
托管内容为工程全流程管理相关事宜，包括但不限于：设计管理、成本管理、报建、现场施工管理、竣工验收、备案、存档等事宜。
（二）托管期限
签订协议之日起，至本项目竣工验收及结算完成，并支付完应付的工程全流程管理费及完成质保期客服工作为止。
（三）招标控制价
以实际发生且经双方确认的建设投资额（简称“建设投资”）作为计算基数支付工程全流程管理费。收费标准如下：
①若委托项目实际建设投资低于 20 亿元，委托项目工程全流程管理费为建设投资的 6%；
②若委托项目实际建设投资在 20 亿元以上（含本数）低于 30 亿元，委托项
目工程全流程管理费为建设投资的 5.5%；
③若委托项目实际建设投资在 30 亿元以上（含本数），委托项目工程全流程管理费为建设投资的 5%。
托管期间设置工程考核机制，若委托方给予奖励的，奖励金额合计不超过工程全流程管理费用总额的 10%；若发生违约情况，则按约定对工程全流程管理费进行相应扣减。逾期里程碑节点，发生安全、质量责任事故、防疫、维稳重大责任事件等，每发生一次按照工程全流程管理费暂定总额的 2%作为违约金。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
根据华发集团就同业竞争向公司出具的承诺函，华发集团将与本公司形成同业竞争的项目托管给本公司，既解决了同业竞争问题，亦为本公司带来合理的收益。
五、审议程序
公司于 2024 年 2 月 6 日召开第十届董事局独立董事专门会议2024 年第一次
会议，审议通过了《关于受托管理房地产业务暨关联交易的议案》，一致同意将该议案提交公司第十届董事局第三十七次会议审议。
公司于 2024 年 2 月 6 日召开第十届董事局第三十七次会议审议通过了《关
于受托管理房地产业务暨关联交易的议案》（表决结果：8 票赞成、0 票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），并授权经营班子具体办理本次受托管理项目地块相关事宜，包括但不限于参与投标、确定具体受托公司、确定奖惩细则、签订相关协议等。
公司独立董事张学兵、丁煌、高子程、王跃堂、谢刚就上述关联交易发表独立意见如下：
本次交易是为了解决同业竞争问题，符合珠海华发集团有限公司就同业竞争向公司所出具《承诺函》。此次关联交易定价参考房地产开发、建设行业的市场价格水平，价格公允；此次关联交易未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二四年二月七日
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