股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2022-063
珠海华发实业股份有限公司
关于收购铧金投资有限公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华发股份”）全资香港子公司光杰投资有限公司（英文名称：GuangJieInvestment Limited，以下简称“光杰投资”）拟收购香港华发投资控股有限公司（英文名称：HongKongHuafaInvestmentHoldings Limited，以下简称“香港华发”）持有的铧金投资有限公司（英文名称：Huajin InvestmentCompanyLimited，以下简称“铧金投资”）100%股权，交易对价为人民币 43,734.97 万元（除特殊说明外，本公告中“元”均指人民币单位）。本次收购以现金方式进行。
本次交易的实施不构成重大资产重组。
本次交易构成关联交易。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为促进公司上下游产业链整合，充分发挥房地产开发业务与物业管理业务之间的协同效应，进一步提升公司产品服务力，公司全资香港子公司光杰投资拟收购香港华发持有的铧金投资 100%股权，从而间接持有香港联交所主板上市公司华发物业服务集团有限公司（00982.HK，以下简称“华发物业服务”）36.88%的
股份。本次交易以上述交易标的在评估基准日（2022 年 9 月 30 日）的股东全部
权益评估价值为交易对价，交易对价为人民币 43,734.97 万元。本次收购以现金方式进行。
珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本公司控股股东；华发集团为香港华发实际控制人；香港华发持有铧金投资 100%股权，铧金投资持
有华发物业服务 36.88%的股份。香港华发为公司受同一控制下的关联方。本次交易构成关联交易。
本次收购完成后，公司将成为华发物业服务的控股股东。本次收购可能触发根据香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）《收购、合并和股份回购守则》（以下简称“收购守则”）项下的全面要约责任。经申
请，2022 年 11 月 1 日香港证监会已书面同意豁免公司就本次收购履行全面要
约的义务。
公司于 2022 年 11 月 25 日召开的第十届董事局第二十二次会议，以 8 票赞
成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购铧金投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决。
本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。
本次交易对方尚需履行国资审批程序。
二、关联方基本情况
1、公司名称：香港华发投资控股有限公司
2、英文名称：Hong Kong Huafa Investment Holdings Limited
3、法定住所：香港中环皇后大道中长江集团中心 36 楼 3605 室
4、注册号：1856956
5、成立日期：2013 年 1 月 25 日
6、主要股东或实际控制人：珠海华发集团有限公司
7、截至公告披露日，香港华发资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、交易标的
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：铧金投资有限公司
2、英文名称：Huajin Investment Company Limited
3、注册地：萨摩亚
4、公司编号：63331
5、成立日期：2014 年 04 月 01 日
6、注册资本：港币 387,757.00 元
7、收购前后股东情况：
股东名称 收购前持股比例 收购后持股比例
香港华发 100% -
光杰投资 - 100%
合计 100% 100%
9、最近一年又一期财务状况（经审计）：
截至 2021 年 12 月 31 日，铧金投资总资产 102,617.21 万元，负债 118,372.24
万元，净资产-15,755.03 万元；2021 年度营业收入 128,349.13 万元，净利润15,625.80 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具了标准无保留意见审计报告。
截至 2022 年 9 月 30 日，铧金投资总资产 104,056.38 万元，负债 109,835.48
万元，净资产-5,779.10 万元；2022 年 1-9 月营业收入 109,774.72 万元，净利润
17,149.44 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具了标准无保留意见审计报告。
10、标的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
11、铧金投资持有的主要资产系华发物业服务股权合计 371,075 万股，占比为 36.88%。
（二）华发物业服务基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：华发物业服务集团有限公司
（2）英文名称：Huafa Property Services Group Company Limited
（3）注册地：百慕达
（4）成立日期：2008 年 1 月 24 日
（5）上市地点：香港联交所
（6）上市时间：2008 年 7 月 14 日
（7）注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda
（8）公司类型：股份有限公司（上市）
（9）总股本：10,060,920,000 股
（10）股权结构：根据华发物业服务 2022 年中期报告，主要股东及其持股比例如下：
股东名称 持股数量 持股比例
铧金投资 3,710,750,000 36.88%
光杰投资 191,157,480 1.9%
IDG Light Solutions Limited 669,762,520 6.66%
其他公众股东 5,489,250,000 54.56%
总股本 10,060,920,000 100.00%
注：铧金投资与光杰投资为同受华发集团控制下的关联方。
2、主要业务
华发物业服务是以物业管理服务为核心业务，以酒店顾问服务、会展服务为辅助的全国性社区生活运营商和综合设施服务商。截至 2022 年 6 月，华发物业服务管理覆盖北京、上海、广州、武汉、重庆、南京等全国 42 个重点城市的物业组合，形成扎根粤港澳大湾区、辐射全国的发展态势。截至 2022 年 6 月，华发物业服务总收费建筑面积约 2,260 万平方米，总合约建筑面积约 4,310 万平方米。
3、最近一年又一期主要财务数据
单位：亿港元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
总资产 10.52 9.23
净资产 -1.54 -0.67
项目 2021 年度 2022 年 1-6 月
收入 15.48 8.94
归母净利润 1.88 1.21
扣非归母净利润 1.75 1.21
注：1、上述华发物业服务 2021 年度财务数据已经罗兵咸永道会计师事务所审计，2022年上半年财务数据未经审计。2、华发物业服务(曾用名“卓智控股”)于 2020 年 1 月通过收购华发物业管理服务（香港）有限公司（曾用名“和辉集团有限公司”）100%股权，成功获取交易对手旗下物业管理资产，交易对价与交易标的净资产之间的差额约为 7.66 亿港元。由于交易对手与华发物业服务的最终控股股东一致，该交易按照同一控制下企业合并进行核
算，即上述差额冲抵华发物业服务的净资产，故收购完成后，2020 年末华发物业服务净资
产为-3.61 亿港元，2021 年末净资产为-1.54 亿港元，截止 2022 年 6 月末华发物业服务净资
产为-6,700 万港元，净负债情况正逐步改善。
四、交易标的估价情况
（一）标的资产评估情况
本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。
根据北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）出具的《香港华发投资控股有限公司与珠海华发实业股份有限公司拟协议转让铧金投资有限公司 100%股权涉及其股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2022]第 A02-0014 号）（以下简称“《评估报告》”），华亚正信采用资产基础
法进行评估，截至 2022 年 9 月 30 日，股东全部权益评估价值为 43,734.97 万元，
评估增值 44,570.98 万元。详见公司同日披露的《评估报告》。
各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 34.45 34.45 0.00 0.00
非流动资产 20,939.71 65,510.69 44,570.98 212.85
其中：长期股权投资 20,939.71 65,510.69
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