股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2016-044
珠海华发实业股份有限公司
关于收购珠海华耀商贸发展有限公司30%股权暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。
除本次关联交易外，过去12个月内公司与铧融基金并无其他关联交易。
本次交易已经公司第八届董事局第九十七次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司第七届董事局第五十三次会议及2011年第三次临时股东大会审议通过，公司下属子公司珠海铧创经贸发展有限公司（以下简称“铧创经贸”）、珠海华发房地产营销顾问有限公司（以下简称“华发营销”）、珠海华耀商贸发展有限公司（以下简称“华耀商贸”）与深圳铧融股权投资基金管理有限公司（以下简称 “铧融投资”）及深圳铧融精品城市化股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“铧融基金”）签订《合作协议》等相关协议，约定由华融投资作为普通合作人及执行事务合伙人成立铧融基金并向华耀商贸进行增资，同时约定铧创经贸和华发营销在满足约定条件时需收购华融基金持有的华耀商贸全部股权。具体内容详见公司公告（公告编号：2011-036）。铧融基金按照约定先后向华耀商贸共增资63,098.77万元，其中47,142.86万元进入注册资本，剩余15,955.91万元进入资本公积。增资完成后华融基金持有华耀商贸30%股权。
鉴于目前铧融基金的投资期限已满，现拟由铧创经贸收购铧融基金持有的华耀商贸30%股权，收购价格为人民币97,530万元。本次交易以现金方式进行。
本次交易已经公司第八届董事局第九十七次会议审议通过，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉回避表决。本次交易金额超过公司最近一期经审计的净资
产的5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
铧融投资为铧融基金的普通合伙人及执行事务合伙人，华融投资为本公司控股股东华发集团的控股子公司，华发集团为本公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
1、名称：深圳铧融精品城市化股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、成立日期：2011年10月
3、执行合伙人：深圳铧融股权投资基金管理有限公司（委派代表：谢伟）4、住所地：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第21层01A室5、铧融基金最近一年财务状况：截止2015年12月31日，铧融基金总资产为636,541,601.57元，净资产为506,734,865.63元；2015年度营业收入为0元，净利润为27,031,410.19元。上述财务数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次关联交易标的：珠海华耀商贸发展有限公司30%的股权
（二）标的公司基本情况：2006年9月成立，注册资本人民币157,142.86
万元，法定代表人王煜伟，经营范围：房地产开发经营；建筑材料、五金材料、化工原料（不含危险及易制毒化学品）的批发、零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（三）标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
珠海铧创经贸发展有限公司 88,000.00 56.00%
珠海华发房地产营销顾问有限公司 22,000.00 14.00%
深圳铧融精品城市化股权投资基金合伙企业（有限合伙） 47,142.86 30.00%
合计 157,142.86 100.00%
（五）目标公司资产负债及经营情况：
资产负债状况（已经审计）
金额单位：人民币元
序号 项目 2015年12月31日
1 资产总计 5,445,831,081.24
2 负债总计 3,669,727,964.88
3 净资产 1,776,103,116.36
经营成果表（已经审计）
金额单位：人民币元
序号 项目 2015年度
1 主营业务收入 10,431,417.81
2 主营业务成本 -60,549,605.19
3 营业利润 38,406,110.50
4 利润总额 38,408,788.86
5 净利润 28,798,391.39
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（具备从事证券、期货业务资格），并出具了无保留意见的审计报告。
（六）标的公司资产评估情况
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2016】第1037号《评估报告》（评估基准日为2015年12月31日），以资产基础法的评估结果如下：总资产账面价值为544,583.11万元，评估值为691,649.19万元，评估增值147,066.09万元，增值率27.01%；负债账面价值为366,972.80万元，评估值为366,972.80万元，无增减值变化；净资产账面价值为177,610.31万元，评估值为324,676.39万元，评估增值147,066.09万元，增值率82.80 %。
四、定价依据
本次交易以华耀商贸净资产评估值324,676.39万元为作价依据，并经双方协商后确定。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同各方：
甲方: 深圳铧融精品城市化股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：珠海铧创经贸发展有限公司
丙方：珠海华发房地产营销顾问公司
丁方：珠海华耀商贸发展有限公司
（二）股权转让
1、股权转让安排：乙方根据本协议的约定向甲方支付全部股权转让价款，受让甲方持有的丁方股权以实现甲方对丁方投资的退出。在乙方按照本协议规定支付完毕全部股权转让款后，甲方配合完成股权的工商变更等相关交割手续并配合乙方、丙方、丁方撤销甲方提名的2名董事和1名监事。
2、转让标的：甲方持有的丁方30%的股权（以下简称：“标的股权”）。
3、转让价格：参考乙方委托并经甲方认可的评估机构对标的股权进行评估确定的标的股权的价值，经双方协商，标的股权的转让价格确定为人民币97,530万元。据此，本协议项下标的股权转让的转让价款为人民币97,530万元。
（三）转让价款的支付
乙方同意在本协议签订之日起10日内一次性支付股权转让款给甲方。
（四）转让股权的交割
当乙方付清全部股权转让价款后，甲方应在五个工作日内配合乙方、丁方办理标的股权转让的工商变更登记手续。
（五）违约责任
任何一方违反本协议项下的约定，视为违约，违约一方应向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿对方因其违约行为而遭受的全部损失，并应承担受损方为主张权利而支付的费用（包括但不限于诉讼仲裁费用、律师费、交通差旅费等）。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易是履行各方先前签订的《合作协议》，收购完成后华耀商贸成为公司全资子公司，进一步增加公司的收益，符合公司发展战略。本次关联交易定价公允，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
七、本次交易履行的审批程序
本次交易已经公司第八届董事局第九十七次会议审议通过，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟、许继莉回避表决。独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：
本次公司收购珠海华耀商贸发展有限公司30%股权是履行先前签订的《合作协议》，有利于进一步增加公司的收益。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，审议和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
八、备查文件目录
1、第八届董事局第九十七次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前意见及独立意见；
3、华信众合评报字【2016】第1037号《评估报告》；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一六年五月十四日
