600323 沪市 瀚蓝环境

股票代码：600323      股票简称：瀚蓝环境    上市地点：上海证券交易所
            瀚蓝环境股份有限公司

              重大资产购买预案

              潜在交易对方                          住所及通讯地址

 粤丰环保电力有限公司的全体计划股东、全                  ——

            体购股权持有人

                二〇二四年七月


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  截至本预案签署日，与本次重组相关的审计报告、估值报告工作尚未完成，相关审计及估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚须股东大会的批准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次交易为对联交所上市公司的协议安排私有化交易，上市公司将向标的公司的所有计划股东发出收购要约，并非特定的交易对象。

  本次交易标的的控股股东已出具承诺函，承诺在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。


                        目录


上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 10

  一、本次交易方案概述...... 10

  二、本次交易的性质...... 17

  三、本次交易决策过程和审批情况...... 18

  四、本次交易对上市公司的影响...... 19

  五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 20
  六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自

  首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 20

  七、本次交易对中小投资者权益保护安排...... 21

  八、待补充披露的信息提示...... 22
重大风险提示 ...... 23

  一、与本次交易相关的风险...... 23

  二、标的公司业务经营相关风险...... 25

  三、交易完成后上市公司经营相关的风险...... 26

  四、其他风险...... 27
第一节  本次交易概况 ...... 29

  一、本次交易的背景和目的...... 29

  二、本次交易方案概述...... 31

  三、本次交易标的估值情况...... 33

  四、本次交易的性质...... 34

  五、本次交易决策过程和审批情况...... 35

  六、本次交易对上市公司的影响...... 36

  七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 37
第二节  上市公司基本情况 ...... 46


  一、公司概况...... 46

  二、控股股东及实际控制人情况...... 46

  三、最近三十六个月控制权变动情况...... 47

  四、最近三年重大资产重组情况...... 47

  五、最近三年主营业务发展情况...... 47

  六、最近三年及一期主要财务指标情况...... 48

  七、合法合规情况...... 49

  八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 49

  九、其他交易相关方...... 49
第三节  交易对方基本情况 ...... 51

  一、交易对方概况...... 51

  二、标的公司控股股东基本情况...... 52
第四节  交易标的基本情况 ...... 55

  一、标的公司基本情况...... 55

  二、股权结构及产权控制关系...... 55

  三、主营业务情况...... 57

  四、最近两年主要财务数据...... 59
第五节  交易标的估值情况 ...... 60
第六节  本次交易主要合同 ...... 61

  一、3.5 公告主要内容...... 61

  二、不可撤销承诺的主要内容...... 67

  三、其他与本次交易相关的协议...... 71
第七节  风险因素 ...... 72

  一、与本次交易相关的风险...... 72

  二、标的公司业务经营相关风险...... 74

  三、交易完成后上市公司经营相关的风险...... 76

  四、其他风险...... 77
第八节  其他重大事项 ...... 79

  一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 79

  二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自

  首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 79

  三、保护投资者合法权益的相关安排...... 79
  四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
  重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大

  资产重组的情形...... 79

  五、关于上市公司公告重大资产重组事项前股票价格波动情况的核查...... 79

  六、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明...... 80
  七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息... 80
第九节  声明 ...... 81

  一、上市公司及全体董事声明...... 81

  二、全体监事声明...... 82

  三、高级管理人员声明...... 83

                      释义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

                                普通词汇

本预案、重组预案、预案  指  《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》

重组报告书              指  《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草
                            案）》

本次交易、本次重组、本      上市公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投
次重大资产重组、本次私  指  资有限公司作为本次交易的要约人，以协议安排方式
有化                        私有化香港联交所上市公司粤丰环保，从而使粤丰环
                            保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市

瀚蓝环境、上市公司、公  指  瀚蓝环境股份有限公司
司

瀚蓝固废                指  佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司

瀚蓝佛山、瀚蓝（佛山）、 指  瀚蓝（佛山）投资有限公司，瀚蓝环境在境内的全资
境内 SPV                    子公司

                            GRANDBLUE    INVESTMENT    HONGKONG
瀚蓝香港、要约人        指  LIMITED[瀚蓝（香港）环境投资有限公司]，瀚蓝环
                            境在中国香港的间接全资子公司

粤丰环保、标的公司、标  指  Canvest Environmental Protection Group Company
的                          Limited（粤丰环保电力有限公司）

交易对方                指  粤丰环保的全体已发行股份股东、全体购股权持有人

交易各方                指  上市公司、联合投资人、交易对方的总称

3.5 公告、联合公告      指  要约人与标的公司根据中国香港《公司收购、合并及
                            股份回购守则》规则第 3.5 条发布的联合公告

联合公告日期            指  发布 3.5 公告日期

                            臻达（作为承诺人）、黎健文先生及李咏怡女士（作
不可撤销承诺            指  为臻达的担保人）于 2024 年 7 月 22 日以要约人为受
                            益人提供的不可撤销承诺

开曼群岛公司法          指  开曼群岛法律第 22 章《公司法》（1961 年第 3 号法
                            例，经综合及修订）

计划、该计划            指  标的公司与计划股东根据开曼群岛公司法第 86 条就
                            （其中包括）注销所有计划股份以交换注销价格

                            按照联合公告所载的条款并在其所载条件规限下，要
建议、该建议            指  约人藉计划及购股权要约以及撤销股份于联交所的
                            上市地位的方式将标的公司私有化的建议

计划股东                指  计划股份的登记持有人

                            标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行
计划股份                指  的有关股份，不包括(i)由要约人持有或实益拥有的股
                            份，及(ii)存续股份


购股权                  指  根据购股权计划不时授出的已归属及未归属购股权，
                            每份涉及一股股份

购股权计划              指  标的公司于 2014 年 12 月 7 日采纳的购股权计划

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