证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024—030
天津津投城市开发股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 28 日召
开十一届十四次董事会会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善公司法人治理，保护股东权益，根据《公司法》《上市公司章
程指引》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订完善，主要修订内
容如下：
现《公司章程》条款 拟修订《公司章程》条款
增加、删除：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、上海证
规定应当由股东大会决定的其他事项。 券交易所及其他监管部门的各项规则或本章程规定
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 应当由股东大会决定的其他事项。
事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
修改、增加：
第一百一十五条 ……
第一百一十五条 …… （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者 修改、增加：
合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者立董事候选人，独立董事的人选提名，事先须报中 合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独国证监会和公司所在地中国证监会派出机构及证券 立董事候选人，独立董事的人选提名，事先须报上交易所审核无异议后，由董事会提名委员会研究并 海证券交易所审核无异议后，由董事会提名委员会
提交董事会审议，经股东大会选举决定。 研究并提交董事会审议，经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
修改、增加：
第一百一十七条 独立董事必须具有独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
第一百一十七条 独立董事必须具有独立性。下列 配偶、父母、子女、主要社会关系；
人员不得担任独立董事： （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 父母、子女；
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人
姐妹等）； 员及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属
或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
属； （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
员及其直系亲属； 人任职的人员；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任 （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或
职的人员； 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 （七）最近 12 个月内曾经具有上述六项所列举
人； 情形的人员；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监 海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股 备独立性的其他人员；
股东单位担任董事、监事和高级管理人员； 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
（七）最近 12 个月内曾经具有上述六项所列举 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
情形的人员； 子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”
（八）法律、行政法规、部门规章等和公司章 系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公
程规定的其他人员； 司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海
（九）中国证监会认定的其他人员。 证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任
董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第
（四）项至第（六）项中的本公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
第一百一十八条 为了充分发挥独立董事的作用， 修改、增加、删除：
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 第一百一十八条 独立董事履行下列职责：
法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
董事以下特别职权： 见；
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人 （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十
达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可； 公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
财务顾问报告，作为其判断的依据； 使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 法权益；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
（四）提议召开董事会； 促进提升董事会决策水平；
（五）可以有权在股东大会召开前公开向股东 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
征集投票权； 司章程》规定的其他职责。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应
公司的具体事项进行审计和咨询； 当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
（七）当两名或两名以上的独立董事认为须经 的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别董事会决策的事项资料不充分或论证不明确时，可 职权：
联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
或延期审核该事项，董事会应予以认真采纳。 行审计、咨询或者核查；
（八）独立董事除履行上述职责外，还应当对 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （三）提议召开董事会；
1、提名、任免董事； （四）依法公开向股东征
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