证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2022—046
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于调整转让控股子公司股权交易方案内容的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易方案调整内容：股权转让对价支付方式由“津投资本持有的对天房
集团 53,561.52 万元债权支付股权对价”变更为“津投资本在协议生效后 60 个工作日内支付股权对价款 53,561.52 万元。”
本次交易内容概述：天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简
称“天房发展”或“公司”）拟将控股子公司天津吉利大厦有限公司（以下简称“吉利大厦”或“标的公司”）的 44.81%股权以 53,561.52 万元价格转让给公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”），津投资本在协议生效后 60 个工作日内支付股权对价款 53,561.52 万元。本次交易完成后，公司仍持有吉利大厦 12.58%股权，吉利大厦不再纳入公司合并报表范围。
津投资本为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
过去 12 个月，公司与津投资本发生的需累计计算的关联交易共 3 笔，
关联交易金额为 72,052.34 万元，其中关联借款本金金额 51,000 万元（不含本次交易）。
本次交易采用非公开协议转让方式进行，尚需获得天津市国资管理机构
批准。同时，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（津投资本）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。因此本次交易方案能否实施亦存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于 2022 年 6 月 13 日召开十届二十三次临时董事会会议和十届十一次
临时监事会会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的关联交易议案》，
公司拟将所持吉利大厦 44.81%股权以 53,561.52 万元价格转让给津投资本，津投资本以持有的对天房集团 53,561.52 万元债权支付股权对价。经交易双方审慎评估，结合自身经营状况、资金安排，为充分维护上市公司及中小股东合法权益，拟对交易方案进行调整。交易双方协商一致，将股权转让对价支付方式由“津投资本持有的对天房集团 53,561.52 万元债权支付股权对价”变更为“津投
资本在协议生效后 60 个工作日内支付股权对价款 53,561.52 万元。” 交易方案
剩余内容保持不变。调整后的交易方案如下：
（一）本次交易基本情况
公司拟将控股子公司吉利大厦 44.81%股权转让给公司控股股东津投资本，44.81%股权经评估的权益价值为 53,561.52 万元，津投资本在股权转让协议生效后 60 个工作日内支付股权对价款 53,561.52 万元。
（二）本次交易的目的和原因
公司拟将所持吉利大厦股权转让给津投资本，可进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负债水平。
（三）董事会审议表决情况
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将《关于调整转让控股子公司股权交易方案内容的关联交易议案》提交公司董事会审议。
公司董事会预算与审计委员会发表了《关于关联交易的书面审核意见》，同意本次关联交易。
公司于 2022 年 7 月 11 日召开了十届二十五次临时董事会会议，审议通过
了《关于调整转让控股子公司股权交易方案内容的关联交易议案》。关联董事雷雨先生回避表决，其他 10 位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结
果为：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，具体内容详见《天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事关于公司十届二十五次临时董事会相关事宜的独立意见》。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易采用非公开协议转让方式进行，尚需获得天津市国资管理机构批准。同时，本次交易尚需提交公司股东大会审议，且关联股东津投资本须回避表决。因此本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
（五）过去 12 个月，公司与津投资本发生的需累计计算的关联交易共 3
笔，关联交易金额为 72,052.34 万元，其中关联借款本金金额 51,000 万元（不含本次交易），超过公司最近一期经审计净资产的 5%。
二、关联人介绍
（一）关联人关联关系介绍
截止本公告披露日，津投资本持有公司 16.42%股权，为公司控股股东。
（二）津投资本基本情况
1、名称：天津国有资本投资运营有限公司
2、统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB
3、成立时间：2017 年 1 月 22 日
4、注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20 层-R8 房间（天津融信商务秘书有限公司托管第 0002 号）
5、法定代表人：周宏斌
6、注册资本：19,140,755,200 元人民币
7、主营业务：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东：天津市人民政府国有资产监管管理委员会
9、财务数据
截止 2021 年 12 月 31 日，津投资本资产总额 2,022.40 亿元，所有者权益总
额 729.18 亿元，实现营业收入 730.79 亿元，净利润-1.30 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易标的为公司所持吉利大厦 44.81%股权；交易类别为出售资产。
2、权属状况说明：该等产权权属清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
天房发展 1998 年 4 月通过股权转让方式获得吉利大厦股权，其主营业务为
房产租赁、物业管理以及车位管理等业务。目前吉利大厦运营正常，已获得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。
4、交易标的不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、基本信息
公司名称：天津吉利大厦有限公司
注册地址：天津市和平区南京路吉利大厦
法定代表人：高云龙
注册资本：1200 万美元
成立日期：1992 年 9 月 5 日
主营业务：物业管理、房屋租赁及相关配套的工程维修和咨询服务；餐饮、美容、美发；店内商品、酒零售；室内外装修；广告展览的设计、制作、发布；停车场管理服务；园林绿化工程施工；电气安装、管道和设备安装；计算机和办公设备维修；清洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天房发展持股比例 57.39%，津投资本持有比例 17.61%，津联投资有限公司持股比例 25%。
2、吉利大厦其他股东津联投资有限公司已放弃优先购买权。
3、主要财务数据
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审
2022S01419 号）经审计，截止 2021 年 12 月 31 日，吉利大厦的资产总额为
11,681.36 万元，负债总额 3,131.93 万元，所有者权益总额 8,549.42 万元，营业
收入 5,935.16 万元，净利润 621.52 万元。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（中喜特审
2022T00320 号），截止 2022 年 3 月 31 日，吉利大厦的资产总额为 11,438.94
万元，负债总额 3,116.17 万元，所有者权益总额 8,322.77 万元，营业收入806.24 万元，净利润-226.66 万元。
4、最近 12 个月，吉利大厦未发生增资、减资或改制情形；评估情况详见
公司于 2021 年 12 月 22 日披露的《天房发展拟股权转让涉及的天津吉利大厦有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1. 定价方法和结果
天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信评估”）出具的《资
产评估报告》（华夏金信评报字[2021]299 号），截止基准日 2021 年 8 月 31
日，吉利大厦的股东全部权益价值为 119,534.03 万元。本次交易价格以前述《资产评估报告》为依据确定，关联交易价格为 53,561.52 万元。
2、评估报告相关说明
（1）评估方法
结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估采用了收益法和资产基础法进行评估。两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。评估人员分析了吉利大厦的业务性质、经营范围以及收益稳定性等关键因素，因吉利大厦为重资产企业，实物资产占资产总量的比重较高、金额较大，收益法无法体现被评估单位实物资产市场价值的评估增值，故不采用收益法评估结果作为最终评估结论；由于被评估单位评估基准日资产负债表表内各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，且能够体现被评估单位实物资产市场价值的评估增值，故最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（2）评估基准日
评估基准日为 2021 年 8 月 31 日。
（3）重要评估假设
本次评估中评估人员遵循了以下评估假设：
基本假设：
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③持续使用假设
持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
④企业持续经营的假设
它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标和经营管理模式持续经营下去。
具体假设：
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
③本次评估关注到被评估单位工商登记经营期限至 2022 年 9 月 4 日到期，
截至评估基准日被评估单位的重要经营租赁合同期限达五至十年，故本次评估假设评估基准日后能如期延续工商登记经营期限，且持续经营。
④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对
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