证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华 B 股 公告编号：临 2024-013
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于转让所持中交南美公司股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2024 年 3 月 28 日，上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”或“振华重工”）第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于审议<振华重工转让所持中交南美公司 17.21%股权所涉关联（连）交易>的议案》，同意振华重工以非公开协议方式向中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）转让所持中国交建南部拉美区域公司（以下简称“中交南美”）17.21%股权，交易对价约为 18,369.81 万元。双方约定该
转让过渡期为 2023 年 7 月 1 日至交割日（2024 年 3 月 28 日），由交易双方按
股比共同承担/享有。此次关联交易涉及金额为 18,369.81 万元。
中国交建为公司持股 5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，中国交建为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
截至本公告披露前的 12 个月内，公司与上述关联方发生的关联交易（已
经 2021 年年度股东大会审议通过的日常性关联交易除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。
一、 本次关联交易基本情况概述
振华重工拟以非公开协议方式向中国交建转让所持中交南美 17.21%股权。
交易对价约为 18,369.81 万元。双方约定该转让过渡期为 2023 年 7 月 1 日至交
割日（2024 年 3 月 28 日），由交易双方按股比共同承担/享有。此次关联交易
涉及金额为 18,369.81 万元。
振华重工第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议<振华重工转让所持中交南美公司 17.21%股权所涉关联（连）交易>的议案》，关联董事对该议案回避表决。本次关联交易事项已经第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议，已经第八届董事会战略委员会同意相关内容。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露前的 12 个月内，公司与上述关联方发生的关联交易（已经2021 年年度股东大会审议通过的日常性关联交易除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国交建为持有公司持股 5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，中国交建为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）关联方基本情况
1.公司名称：中国交通建设股份有限公司
2.统一社会信用代码：91110000710934369E
3.法定代表人：王彤宙
4.注册地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号
5.公司性质：其他股份有限公司(上市)
6.注册资本：1,616,571.1425 万元
7.成立时间：2006-10-08
8.经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的
设计、安装、修理、技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.关联方的财务情况：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 151,135,007.42 万
元，归属于上市公司股东的净资产 28,197,807.65 万元； 2022 年营业收入72,027,453.91 万元，归属于上市公司股东的净利润 1,910,384.50 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，总资产 179,351,716.80 万元，归属于上市公司股
东的净资产 28,975,237.17 万元；2023 年 1-9 月营业收入 54,770,152.70 万元，
归属于上市公司股东的净利润 1,624,597.31 万元。
10.中国交建信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、 关联交易的基本情况
（一）交易标的公司概况
1.公司名称：中国交建南部拉美区域公司（英文名 CCCC South America
Regional Company S.à r.l.）
2.法定代表人：胡志敏
3.注册地址：16,Rue Eugene Ruppert,2453,Luxembourg
4.公司性质：有限责任公司
5.注册资本：179,988,158.00 美元
6.成立时间：2016-10-28
7.股权结构：中国交建持股 21.51%，中国港湾工程有限责任公司持股 19.36%，中国路桥工程有限责任公司持股 17.21%，振华重工持股 17.21%，中交疏浚（集团）股份有限公司持股 16.13%，中交海外房地产有限公司持股 8.58%。
8.营业范围：包括工程管理、项目监理、概念设计、环境和社会影响评估、材料检测等，提供从前期研究、工程、融资和建设到管理和运营以及基础设施资产投资的服务。
（二）交易标的公司主要财务信息
2023 年 6 月 30 日，中审众环会计师事务所出具无保留意见审计报告（众环
专字(2024)0200059 号），根据中交南美合并报表：总资产 18.88 亿元、总负债
8.58 亿元、净资产 10.30 亿元，2023 年 1-6 月营业收入 8.64 亿元、净利润-
594.88 万元。
交易标的产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项。
四、 交易标的的评估、定价情况
本次交易定价以北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告（大正评报字(2023)第 382A 号）为依据，并考虑过渡期损益。此次资产评估报告基准
日为 2023 年 6 月 30 日，采用资产基础法进行评估并作为报告最终结论，按资产
基础法，中交南美所有者权益(净资产)账面值 118,761.46 万元，评估值111,535.94 万元，减值率为 6.08%。对应振华重工持有中交南美 17.21%股权价值为 19,195.34 万元人民币。
鉴于本次交易存在一定比例的减值率，为了有效控制股权受让风险，本次交
易过渡期为 2023 年 7 月 1 日至交割日（2024 年 3 月 28 日），损益由双方按持
股比例承担/享有。过渡期损益对价为-825.53 万元，因此此次股权交易对价为18,369.81 万元。
本次关联交易定价是根据评估值及过渡期损益确定，定价依据与交易价格公允合理。
五、 关联交易协议的主要内容
1.签约主体：振华重工（转让方）、中国交建（受让方）
2.交易价格：以评估值为依据，并考虑过渡期损益，交易对价为 18,369.81万元。
3.支付方式与期限：中国交建应于协议生效之日起 30 日内向振华重工一次性支付完毕本次股权转让价款。
4.过渡期安排：过渡期为 2023 年 7 月 1 日至交割日（2024 年 3 月 28 日），
过渡期损益由交易双方按股比共同承担/享有。
六、 关联交易对公司的影响
本次股权转让有利于公司盘活资产，改善财务状况。本次回收的投资款将增加公司的现金流入，偿还银行借款并减少利息支出，可降低公司的整体资产负债率。有利于振华重工控制投资规模，优化投资结构，全力以赴做稳主业，优化配置优势资源。因此，处置上述股权符合公司发展战略，关联交易定价公允合理，
不存在损害公司利益及股东利益的情形。
七、 审议程序
（一）2024 年 3 月 25 日，该议案已经第八届董事会审计委员会、独立董事
专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议，已经第八届董事会战略委员会同意相关内容。
（二）2024 年 3 月 28 日，振华重工第八届董事会第三十二次会议审议通过
了《关于审议<振华重工转让所持中交南美公司 17.21%股权所涉关联（连）交易>的议案》。
该议案为关联交易事项。公司关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事一致同意此议案。该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。
（三）2024 年 3 月 28 日，振华重工第八届监事会第十八次会议审议通过了
《关于审议<振华重工转让所持中交南美公司 17.21%股权所涉关联（连）交易>的议案》，监事会认为该议案所涉及的关联交易过程公平、公正，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
查看PDF原文
